二、上市公司增發股票

　　(一)上市公司增發股票的一般條件(10條)(P179-180)

　　1、現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反《公司法》第148條、第149條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

　　【《公司法》第148條】董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　【《公司法》第149條】董事、高級管理人員不得有下列行為(包括但不限于)：(1)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(2)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

　　2、最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

　　【相關鏈接】應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保包括：(1)上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計“凈資產”50%以后提供的任何擔保;(2)上市公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計“總資產”的30%以后提供的任何擔保;(3)為借款后資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;(5)上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　【解釋1】上市公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計“總資產”的30%以后提供的任何擔保，屬于股東大會的特別決議，應當由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【解釋2】上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　【解釋3】首發股票只要存在違規擔保即構成法定障礙，但增發股票只要求“最近12個月內”不存在違規擔保。

　　3、上市公司最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。

　　4、高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化。

　　【在主板和中小板首發股票】發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　【在創業板首發股票】發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　5、最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

　　6、最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

　　【首發股票】發行人的內部控制由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告，財務報表由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。