(五)上市公司發行可轉換公司債券(分離交易)(P190-193)

　　1、發行條件：10+4

　　上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，除了應滿足增發股票的一般條件，還應當符合以下條件：

　　(1)公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

　　(2)最近3個會計年度實現的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　(3)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)除外。

　　(4)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　2、認股權證(P193)

　　(1)行權價格

　　認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　(2)存續期間

　　認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權證存續期限不得調整。

　　(3)行權期間

　　認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

　　【案例】甲上市公司董事會于2006年11月7日發布公告：“公司本次發行分離交易的可轉換公司債券已經獲得中國證監會核準。公司擬發行55億元分離交易的可轉換公司債券，票面金額為100元/張，債券期限為5年，票面利率為2%。本次發行的分離交易可轉債的到期日為2011年11月13日，兌付日期為到期日2011年11月13日之后的5個工作日。每張分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得發行人派發的23份認股權證(可以認購23股甲公司股票)，每張權證的認購價格為人民幣3.40元/股。”

　　【分析1】王某投資9000元購得90張分離交易可轉債，同時也可獲得甲上市公司派發的2070份(90×23)認購權證。注意可轉債與認購權證是分開上市交易的：(1)甲公司“可轉債”上市首日開盤價為83元/張，王某拋售可獲得7470元(83×90張)收益;(2)甲公司“認股權證”上市首日開盤價為1.133元/份(說明甲上市公司股票的價格遠高于行權價格3.40元)，王某拋售可獲得2345.31元(1.133×2070份)收益;(3)兩項收益合計扣除9000元成本可以獲利815.31元(不考慮手續費等支出)。

　　【分析2】(1)如果王某持有的90張“可轉債”堅持不拋售，5年以后可以按照約定得到本息(只是債券利率偏低);(2)如果在認股權證的行權期間，甲上市公司的股票價格在3.40元以下，王某持有的2070份認購權證有可能一文不值。

　　【解釋】(1)行權價格3.40元應不低于公告募集說明書日前20個交易日甲上市公司股票均價和前一個交易日的均價;(2)在行權價格3.40元/股既定的情況下，為什么每張分離交易可轉債的最終認購人不得獲得40份認股權證?根據規定，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。在本題中，每張分離交易可轉債的面值為100元，假設該上市公司就發行1張，即本次發行公司債券的募集金額為100元;如果向每張公司債券的最終認購人派發40份認股權證，全部行權后募集的資金為136元(3.40×40)，超過了擬發行公司債券金額100元。

　　表5-2 非分離交易的可轉債與分離交易的可轉債的比較