三、上市公司非公開發行股票(P181)(2008年單選題)

　　1、非公開發行股票的條件(2009年調整)

　　【解釋】非公開發行股票不需要滿足“上市公司增發股票的一般條件”。

　　(1)非公開發行股票的發行對象不超過10名。

　　【解釋1】證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認購的，視為1個發行對象。

　　【解釋2】發行對象為境外戰略投資者的，應當符合相關規定(見第3章的“境外投資者對上市公司戰略投資”部分)。

　　(2)發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

　　①上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

　　②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

　　③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

　　(3)除此之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照有關規定以競價方式確定發行對象和發行價格。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　(4)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;

　　【解釋1】定價基準日可以是本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發行期的首日。

　　【解釋2】定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量