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3、非公開發行股票的程序
(1)董事會決議
①董事會作出決議確定具體發行對象的,上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附生效條件的股份認購合同,同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準,該合同即應生效。
②董事會作出非公開發行股票決議,應當選擇確定本次發行的定價基準日,并提請股東大會批準。
(2)股東大會決議
本次發行涉及關聯股東的,應當回避表決。
(3)非公開發行股票的發行對象均屬于原前10名股東的,可以由上市公司自行銷售(無需證券公司承銷)。
表5-3 首發、增發、非公開發行的比較
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最近3年的 |
發行價格/ |
審計報告 |
現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責 |
在主板和中小板上市的公司首次公開發行股票 |
最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元 |
|
無保留意見的審計報告 |
√ |
在創業板上市的公司首次公開發行股票 |
最近2年連續盈利,最近2年凈利潤累計不少于1000萬元,且持續增長;或者最近1年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近1年營業收入不少于5000萬元,最近2年營業收入增長率均不低于30% |
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無保留意見的審計報告 |
√ |
增發 |
最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6% |
不低于前20個交易日股票均價“或者”前一個交易日的均價 |
最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除 |
√ |
非分離交易的可轉債 |
最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6% |
不低于前20個交易日股票均價“和”前一個交易日的均價 |
√ | |
分離交易 |
最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均低于6%時,最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息 |
√ |
非公開發行 |
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發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90% |
最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外 |
√ |
北京 | 天津 | 上海 | 江蘇 | 山東 |
安徽 | 浙江 | 江西 | 福建 | 深圳 |
廣東 | 河北 | 湖南 | 廣西 | 河南 |
海南 | 湖北 | 四川 | 重慶 | 云南 |
貴州 | 西藏 | 新疆 | 陜西 | 山西 |
寧夏 | 甘肅 | 青海 | 遼寧 | 吉林 |
黑龍江 | 內蒙古 |