【例題·多選題】某股份有限公司擬公開發行股票并上市。根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，符合公司首次公開發行股票并上市的條件的有(　)。

　　A.公司發行股票前股本總額為人民幣6 000萬元

　　B.公司上一年度嚴重違反環境保護管理法規受到罰款的行政處罰

　　C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計為人民幣4 000萬元

　　D.公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核首次公開發行股票并上市的條件。根據規定，發行人首次公開發行股票并上市的，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元，因此選項A是正確的;最近36個月內，發行人沒有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規受到行政處罰且情節嚴重的情況，因此選項B不選;最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，因此選項C是正確的;發行人不存在最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表以外的投資收益的情況，因此選項D不選。

　　【例題·單選題】某股份有限公司擬公開發行股票并上市。根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，符合公司首次公開發行股票并上市的條件的有(　)。

　　A.公司上一年度實際控制人發生變更

　　B.公司的副總經理在控股股東中擔任監事

　　C.公司的副總經理在控股股東中擔任副總經理

　　D.公司的副總經理上一年度受到中國證監會行政處罰

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核首發并上市的條件。首發并上市，要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。發行人的董事、監事和高級管理人員符合規定的任職資格，不得有最近36個月內受到中國證監會行政處罰的情形。

　　(二)在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件

　　在創業板上市的公司一般是自主創新企業及其他成長型創業企業，這類企業往往經營規模較小，具有較大的發展潛力，但同時也具有較大的經營管理風險。根據《創業板首發管理暫行辦法》規定，公司在創業板上市，首次公開發行股票，與在主板與中小板上市的公司相比，其條件相對要低;其首次發行股票，應符合如下條件：

　　1.最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近1年營業收入不少于五千萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。

　　2.最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

　　3.發行后股本總額不少于三千萬元。

　　4.發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　5.發行人依法納稅，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　6.發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

　　7.發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

　　(三)首次公開發行股票的程序和承銷

　　1.首次公開發行股票的程序

　　(1)中國證監會收到申請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定。

　　(2)股票發行申請經核準后，發行人應自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新核準。

　　2.證券的承銷

　　證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

　　概念解釋：

　　代銷;

　　證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人。

　　包銷：

　�、僮C券公司將發行人的證券按照協議全部購入，然后再向投資者銷售，盈虧自負;

　�、谧C券公司在承銷期結束后，將售后剩余證券全部自行購入。

　　(1)證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

　　(2)向不特定對象公開發行的證券“票面總值”超過人民幣5000萬元的，應當由“承銷團”承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　提示：

　　主承銷商在承銷股票時，應當與發行人共同根據發行規模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量。對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發行人應當提前在招股說明書中披露用途。

　　(3)證券的代銷、包銷期限最長“不得超過90日”。

　　(4)股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。發行成功的，應當在規定的期限內備案。

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