五、中外合資經營企業的組織形式和組織機構
合營企業的組織機構是董事會和經營管理機構，或者說是董事會領導下的總經理負責制。
(一)董事會
1.董事會是合營企業的最高權力機構。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事任期4年，可以連任。
有限責任公司股東會是公司的權力機構，董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。
2.董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。
3.董事會會議應有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據合營企業章程載明的議事規則作出;但涉及到合營企業的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業章程的修改;(2)合營企業的終止、解散;(3)合營企業注冊資本的增加、減少;(4)合營企業的合并、分立。
有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
【考題·單選題】下列關于中外合資經營企業的表述中，正確的是( )。(2009年試題·舊)
A.合營企業在主管部門下發批準證書之日起成立
B.合營一方向第三人轉讓出資時，無須報原審批機關批準
C.合營企業章程可以規定董事長或總經理擔任法定代表人
D.合營企業投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業借款解決
『正確答案』D
『答案解析』本題考核點是合營企業的有關規定。根據規定，合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期;因此選項A錯誤。合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續;因此選項B錯誤。董事長是合營企業的法定代表人;因此選項C錯誤。合營企業的投資總額(含企業借款)，是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和，即投資總額=注冊資本+借款;因此選項D正確。
(二)經營管理機構
經營管理機構負責合營企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理若干人，其他高級管理人員若干人。
六、中外合資經營企業的經營管理
(一)引進技術管理
1.合營企業引進技術，應當與技術輸出方訂立技術轉讓協議。技術轉讓協議必須符合下列規定：
(1)技術使用費應當公平合理;
(2)除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格;
(3)技術轉讓協議的期限一般不超過10年;
(4)技術轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技術;
(5)訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;
(6)技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料;
(7)不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。
2.合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。
(二)場地使用權及其費用管理
1.合營企業所需場地，應當由合營企業向所在地的市(縣)級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。
2.場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后調整的間隔期應當不少于3年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內不得調整。
3.合營企業按規定取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。
(三)生產經營管理
合營企業在其合同規定和批準登記的經營范圍內，享有生產經營自主權。
(四)財務會計管理
1.合營企業應當建立健全財務會計管理機構，制定適合本企業的財務會計制度，并報當地財政、稅務機關備案。
2.合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。
3.合營企業原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業，除編制外幣的會計報表外，還應另編折算人民幣的會計報表。
4.合營企業的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業各方出資比例進行分配。合營企業以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進行分配。合營企業以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。
5.合營企業的下列文件、報表、證件，應經中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：(1)合營各方的出資證明書;(2)合營企業的年度會計報表;(3)合營企業清算的會計報表。
【考題·多選題】下列有關中外合資經營企業利潤分配的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的有( )。(2010年試題)
A.合營企業的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業合同的規定進行分配
B.合營企業的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業各方出資比例進行分配
C.合營企業以前年度尚未分配的利潤，可并入本年度的可分配利潤中進行分配
D.合營企業以前年度的虧損未彌補前不得進行利潤分配
『正確答案』BCD
『答案解析』本題考核點是合營企業的利潤分配。合營企業的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業各方出資比例進行分配，因此選項A錯誤。
【考題·多選題】根據外商投資企業法律制度的有關規定，中外合資經營企業的下列文件中，應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有( )。(2004年試題)
A.合營各方的出資證明書
B.合營企業的半年度會計報表
C.合營企業融資的項目評估報告
D.合營企業清算的會計報表
『正確答案』AD
『答案解析』本題考核點是合營企業的經營管理。合營企業的下列文件、報表、證件，應經中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：(1)合營各方的出資證明書;(2)合營企業的年度會計報表;(3)合營企業清算的會計報表。
相關推薦：
2012年注冊會計師《稅法》隨章測試題17套
2012注會《公司戰略與風險管理》隨章測試題12套
2012年注冊會計師《審計》隨章測試題29套
