七、中外合資經營企業的出資額的轉讓

　　(一)合營企業出資額的轉讓條件

　　1.合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。

　　2.合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。

　　3.合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。即合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　【相關考點2】股份公司股東持有的股份可以依法轉讓。股份轉讓在特定情況下受到一定限制。如公司的發起人、董事、監事、高級管理人員所持股份的轉讓要受到一定限制等。

　　【相關考點3】除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　【例題·多選題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列選項中屬于中外合資經營企業合營一方轉讓出資額必須符合的條件有(　)。

　　A.通知合營各方

　　B.經合營各方同意

　　C.經董事會會議通過

　　D.經原審批機構批準

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是合營企業出資額的轉讓。根據中外合資經營企業法律制度的規定，合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機構批準。合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。

　　(二)合營企業出資額的轉讓程序

　　合營企業出資額的轉讓，一般分四個步驟：(1)申請出資額轉讓。(2)董事會審查決定。(3)報告審批機關批準。(4)辦理變更登記手續。

　　八、中外合資經營企業的期限、解散和清算

　　(一)合營企業的期限

　　合營企業的合營期限，一般項目原則上為10年至30年，特殊情況合營期限可以延長到50年。經國務院特別批準的，可以在50年以上。合營企業約定合營期限，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期滿6個月前向審查批準機關提出申請。

　　【例題·多選題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，中外合資經營企業發生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有(　)

　　A.減少注冊資本

　　B.合營一方向他方轉讓部分出資額

　　C.延長合營期限

　　D.在國際市場上購買經營所需的重要機器設備

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核點是中外合資經營企業的有關規定。(1)合營企業在合營期限內，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。(2)合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。(3)合營企業約定合營期限，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期滿6個月前向審查批準機關提出申請。

　　(二)中外合資經營企業的解散

　　1.合營期限屆滿。

　　2.合營企業發生嚴重虧損，無力繼續經營

　　3.合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

　　4.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營。

　　5.合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　6.合營合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

　　(三)中外合資經營企業的清算

　　1.合營企業宣告解散時，應當進行清算。除企業破產清算應當按照有關法律規定的程序進行清算外，應當成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　2.合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

　　【例題·多選題】甲公司為依公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業法設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區別的表述中，正確的有(　)。

　　A.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

　　B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

　　C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的25%

　　D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經代表2/3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經出席董事會會議的董事一致通過

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點是一般有限責任公司和中外合資經營企業的區別。選項C，乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額。

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