四、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　(一)公司董事、監事、高級管理人員的資格

　　1.有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

　　(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

　　(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　2.公司違反上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。在任職期間出現上述5種情形的，公司應當解除其職務。

　　【相關考點】自人民法院受理破產申請的裁定送達債務人之日起至破產程序終結之日，債務人的法定代表人(經人民法院決定，可以包括企業的財務管理人員和其他經營管理人員)不得新任其他企業的董事、監事、高級管理人員。

　　(二)公司董事、監事、高級管理人員的義務

　　1.董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)挪用公司資金;

　　(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　2.董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。

　　【考題·多選題】某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有(　)。(2005年)

　　A.該交易在獲得公司監事會批準后可以進行

　　B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

　　C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行

　　D.如果公司章程中規定允許此種交易，該交易可以進行

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核點是公司董事、高級管理人員禁止的行為。公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　五、公司法的特征與性質

　　公司法是規定公司法律地位、調整公司組織關系、規范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規范的總稱。

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