二、公司解散時的清算

　　(一)公司清算的概念

　　公司清算是指公司解散或被依法宣告破產后，依照一定的程序結束公司事務，收回債權，償還債務，清理資產，并分配剩余財產，終止消滅公司的過程。

　　(二)公司在清算期間的行為限制

　　1.清算期間，公司不再從事新的經營活動。

　　2.清算期間，公司的代表機構為清算組。

　　3.清算期間，公司財產在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。

　　(三)清算組及其組成

　　公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　(四)清算組的職權

　　根據《公司法》的規定，清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)通知、公告債權人;(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5)清理債權、債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產：(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　(五)清算工作程序

　　1.登記債權。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的白公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　2.清理公司財產，制定清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　3、清償債務。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　【相關考點】根據《破產法》的規定，破產財產在優先撥付破產費用后，應按以下順序清償：(1)破產人所欠職工的工資和保險等;(2)破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款;(3)普通破產債權。

　　4.公告公司終止。

　　【例題·單選題】某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為符合法律規定的是(　)。

　　A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B.清算組成立15日后，將公司解散一事通知了全體債權人

　　C.在清理公司財產過程中，清算組發現公司財產僅夠清償80%的債務，遂通知債權人不再清償

　　D.清算組經職代會同意，決定清償債務前將公司辦公家具分給職工

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點是公司解散清算。A選項正確，有限責任公司的清算組由股東組成;B選項錯誤，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人;C選項錯誤，清算組發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產;D選項錯誤，公司財產在未按規定清償債務前，不得隨意分配。

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