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　　第二節　公司的登記管理

　　公司登記是指公司設立、變更、注銷時，申請人依法向公司登記機關提出申請，公司登記機關依法審查，在確認符合相關條件后予以核準并記載法定登記事項的行為。

　　一、公司登記管轄

　　公司登記實行國家、省(自治區、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

　　二、登記事項

　　(一)公司名稱

　　1.公司名稱應當依次包括以下層次的含義：

　　(1)所屬的行政區劃名稱，即注冊機關的行政管轄級別和行政管轄范圍。也就是公司所在地的省市或縣行政區劃名稱;在國家工商行政管理總局注冊的，可以冠以“中華”、“中國”、“國際”等字樣;在省工商行政管理局注冊的，可以冠以“某某省”字樣，以此類推。

　　(2)字號，即公司的特有名稱，一般由兩個或者兩個以上的漢字或者少數民族文字組成。這是由當事人自主選定的，也是公司具有標志性、排他性的重要內容。

　　(3)行業特點，即顯示公司的業務和經營特點，所屬行業的屬性。

　　(4)公司的組織形式，即公司的種類。有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　2.企業設立分支機構的，企業及分支機構的名稱應當符合有關要求，如：在企業名稱中使用“總”字的，必須下設三個以上分支機構;不能獨立承擔民事責任的分支機構，其名稱應當冠以以其所從屬的企業名稱，綴以“分”、“分廠”、“分店”等字樣。

　　3.公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

　　(二)公司住所

　　一個公司可以有多個經營場所，但登記的住所只能有一個。公司以其主要辦事機構所在地為住所。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

　　(三)法定代表人姓名

　　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　【考題·判斷題】有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。(　)(2007年試題)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是公司法定代表人的擔任。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　(四)注冊資本和實收資本。

　　1.注冊資本是指公司成立時注冊登記的資本總額。

　　(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額;

　　(2)以發起設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額;以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額。

　　2.實收資本是指股東已經向公司繳納的資本。

　　公司登記時，應當明確實收資本數額。

　　(五)公司類型

　　公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

　　(六)公司的經營范圍

　　經營范圍由公司章程規定，并應依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。

　　(七)營業期限

　　公司的營業期限沒有作特別規定，可以由當事人約定，既可以有一定期限，也可永久存續，但法律、法規另有規定的除外。

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