二、信息披露事務管理

　　(一)上市公司信息披露的制度化管理

　　上市公司應當制定信息披露事務管理制度，經(jīng)公司董事會審議通過后，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　(二)上市公司及其他信息披露義務人在信息披露工作中的職責

　　1.上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。這里說的及時是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。

　　2.在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：(1)該重大事件難以保密;(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　【考題·多選題】甲上市公司正在與乙公司商談合并事項。下列關于甲公司信息披露的表述中，正確的有(　)。(2010年試題)

　　A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合并事項

　　B.當市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時，甲公司應當公告披露合并事項

　　C.當甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應當公告披露合并事項

　　D.當甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司應當公告披露合并事項

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核點是信息披露。根據(jù)規(guī)定，上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(如選項C);(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：(1)該重大事件難以保密;(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞(如選項B);(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　(三)上市公司董事、監(jiān)事等高級管理人員負在信息披露工作中的職責

　　上市公司的董事、監(jiān)事等高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。上市公司的董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

　　【考題·單選題】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是(　)。(2010年試題)

　　A.上市公司董事應對公司年度報告簽署書面審核意見

　　B.上市公司監(jiān)事應對公司年度報告簽署書面確認意見

　　C.上市公司高級管理人員應對公司年度報告簽署書面審核意見

　　D.上市公司監(jiān)事會應對公司年度報告簽署書面審核意見

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是信息披露。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　(四)上市公司的股東、實際控制人在信息披露中的義務

　　1.上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的;

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)的;

　　(3)擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務重組的;

　　(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　2.通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

　　(五)保薦人、證券服務機構(gòu)在信息披露中的義務

　　為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構(gòu)，應當保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　(六)其他相關方的義務

　　三、公司信息披露中的監(jiān)督管理

　　中國證監(jiān)會依法對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。

　　四、公司信息披露的法律責任

　　如果披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　【例題·多選題】上市公司披露的信息有虛假記載，如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔賠償責任的有(　)。

　　A.該上市公司的保薦人

　　B.該上市公司的董事

　　C.為該上市公司的承銷的證券公司

　　D.該上市公司的第5大股東

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核點是公司信息披露的法律責任。

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