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　　第五節　持續信息公開

　　一、信息披露的內容

　　(一)首次信息披露

　　1.招股說明書

　　(1)預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。

　　(2)公開發行證券的申請經中國證監會核準后，發行人應當在證券發行前公告招股說明書。

　　(3)招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　(4)發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽署書面確認意見，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　2.債券募集說明書

　　公司發行債券應當編制公司債券募集說明書。上述有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。

　　3.上市公告書

　　申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　(二)持續信息披露

　　1.定期報告

　　另外，定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

　　注意：這里所說的證券衍生品種可以分為契約型和證券型兩類。①契約型證券衍生品種，主要包括各類期貨、期權等品種。②證券型證券衍生品種，主要包括認股權證和可轉換公司債券等。

　　【考題·多選題】定期報告是上市公司進行持續信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關定期報告的規定的有(　)。(2009年試題·舊)

　　A.該公司第一季度報告的披露時間早于上一年度年度報告的披露時間

　　B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露

　　C.該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

　　D.該公司的年度報告在該會計年度結束之日后的第3個月披露

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核點是信息披露。根據規定，第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間，因此選項A的說法錯誤;中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露，因此選項B的披露時間是符合要求的;季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應該是在10月份時披露;年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規定的。

　　2.臨時報告

　　臨時報告是指在定期報告之外臨時發布的報告。凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告。這里所說的重大事件包括：

　　(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　(4)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

　　(5)公司發生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

　　(12)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

　　(13)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

　　(15)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　(16)主要或者全部業務陷入停頓;

　　(17)對外提供重大擔保;

　　(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

　　(19)變更會計政策、會計估計;

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

　　(21)中國證監會規定的其他情形。

　　【例題·單選題】根據有關規定，上市公司發生的下列事件中，應當立即公告的是(　)。

　　A.公司總經理發生變動

　　B.公司20%的監事發生變動

　　C.公司財務負責人發生變動

　　D.公司的股東人數發生變動

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點是重大事件。公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件。

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