第二節 同一控制下企業合并的處理

　　一、同一控制下的企業合并的處理原則

　　合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價);資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

　　特點：(1)不以公允價值計量;(2)不確認損益;(3)合并財務報表中體現“一體化存續下來”。

　　二、會計處理

　　(一)同一控制下的控股合并

　　1.長期股權投資的確認和計量

　　參見第四章內容

　　2.合并日合并財務報表的編制

　　(1)合并資產負債表

　　同一控制下企業合并的基本處理原則是視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在，在合并資產負債表中，對于被合并方在企業合并前實現的留存收益(盈余公積和未分配利潤之和)中歸屬于合并方的部分，在合并工作底稿中，應編制下列會計分錄。

　　借：資本公積(以資本溢價或股本溢價的貸方余額為限)

　　貸：盈余公積

　　未分配利潤

　　抵銷分錄：

　　借：股本

　　資本公積

　　盈余公積

　　未分配利潤

　　貸：長期股權投資

　　P491【例24-1】A、B公司分別為P公司控制下的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了1500萬股本公司普通股(每股面值1元)作為對價。假定A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益構成如表24-1所示。

表24-1     單位：萬元

　　A公司在合并日應進行的賬務處理為：

　　借：長期股權投資　　50 000 000

　　貸：股本　　　　　　15 000 000

　　資本公積　　　　35 000 000

　　進行上述處理后，A公司在合并日編制合并資產負債表時，對于企業合并前B公司實現的留存收益中歸屬于合并方的部分(3 000萬元)應自資本公積(資本溢價或股本溢價)轉入留存收益。本例中A公司在確認對B公司的長期股權投資以后，其資本公積的賬面余額為6 000萬元(2 500萬+3 500萬)，假定其中資本溢價或股本溢價的金額為4 500萬元。在合并工作底稿中，應編制以下調整分錄：

　　借：資本公積　　　　30 000 000

　　貸：盈余公積　　　　10 000 000

　　未分配利潤　　　20 000 000

　　合并日合并工作底稿中應編制抵銷分錄：

　　借：股本 15 000 000

　　資本公積 5 000 000

　　盈余公積 10 000 000

　　未分配利潤 20 000 000

　　貸：長期股權投資 50 000 000

　　(2)合并利潤表

　　合并方在編制合并日的合并利潤表時，應包含合并方及被合并方自合并當期期初至合并日實現的凈利潤，雙方在當期發生的交易，應當按照合并財務報表的有關原則進行抵銷。

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