第二章 注冊會計師管理

　　關注下面的幾個問題

　　一、會計師事務所的組織形式與責任表2-1

　　會計師事務所不同組織形式的對比

　　合伙企業(不同形式的合伙企業責任承擔不一樣)

　　1、合伙企業分為普通合伙企業(其中包括特殊的普通合伙企業)和有限合伙企業。

　　2、普通合伙企業的特征是“所有”。“所有的合伙人”(不論出資形式、不論自己是否執行企業事務)對“所有企業債務”(不論是一般的企業債務還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業債務)均承擔無限連帶責任。

　　3、普通合伙企業的出資

　　①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　【解釋】只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。

　　②合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　【相關連接】有限責任公司的股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　4、特殊的普通合伙企業的特征是“先看債務再找人”。

　　(1)某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業債務，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任。

　　(2)一般的企業債務，“所有的合伙人”承擔無限連帶責任。

　　【案例】甲、乙、丙三個注冊會計師各出資100萬元，設立A會計師事務所(特殊普通合伙企業)。甲、乙因重大過失出具了虛假的審計報告，致使合伙企業負擔了1000萬元的債務：(1)首先以合伙企業的全部財產600萬元清償債務;(2)不足的400萬元由當事人甲、乙承擔連帶責任，丙無需承擔。如果當事人甲非故意或者非重大過失造成1000萬元的債務：(1)首先以合伙企業的全部財產600萬元清償債務;(2)不足的400萬元由合伙人甲、乙、丙承擔無限連帶責任。

　　【解釋】甲、乙以會計師事務所的名義出具了審計報告，屬于合伙企業的債務，應當首先以合伙企業的全部財產清償債務。

　　5、有限合伙企業的特征是“先看人再確定責任”。

　　(1)只要是普通合伙人，應當對所有的企業債務承擔無限連帶責任。

　　(2)只要是有限合伙人，對所有的企業債務只承擔有限責任。

　　6、有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。

　　【相關鏈接】有限責任公司的股東為50人以下，可以設立一人有限責任公司;股份有限公司的發起人為2-200人。

　　(2)有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以勞務出資。