2011注會考試《職業綜合能力測試(二)》真題及答案

　　福星證券股份有限公司(以下簡稱福星證券)成立于上世紀90年代，是一家綜合類全國性證券公司。福星證券通過多年的發展，在全國60多個城市設立了150余家證券營業部，業務涉及證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦、證券投資咨詢、證券資產管理、直接投資、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務等眾多領域，擁有近500萬個客戶，各項業務的市場份額均位列中國內地證券公司前列，獲得了包括“中國優秀證券公司”等在內的多項榮譽，在業內擁有良好的聲譽，并獲得客戶的普遍認可。

　　福星證券人才濟濟，除了經營管理人員普遍學歷較高、經驗豐富外，還擁有一支具有較強影響力和競爭力的研究團隊，并且設立了博士后科研流動站。

　　自2001年下半年開始，中國股票市場步入長達4年的熊市。4年中，證券公司行業整體處于持續虧損狀態。由于經紀業務收入急劇下降，經營舉步維艱，部分證券公司開始從事高杠桿風險業務以謀求盈利。福星證券雖未從事高杠桿風險的業務，但隨證券行業的整體虧損同樣遭遇了經營困境。福星證券2002年度至2005年度凈利潤及分紅情況如下：

　　單位：億元

　　證券行業的整體虧損，福星證券2002年度至2005年度凈利潤為負數即無分紅。

　　2005年5月，經批準中國上市公司開始實施股權分置改革，解決了困擾我國資本市場多年的制度缺陷。對于證券公司，監管部門通過建立健全以風險監控為基礎的證券公司分類標準和監管制度以實施綜合治理。根據監管部門的要求，福星證券在2005年下半年采取了一系列的變革措施。

　　福星證券董事會下設了發展戰略與投資管理委員會、提名與薪酬考核委員會、審計委員會、合規與風險管理委員會，并率先在證券行業引入獨立董事制度，聘請了包括英籍國際著名咨詢專家在內的多名獨立董事，獨立董事人數超過董事會總人數的三分之一。福星證券董事會還以書面文件形式明確了董事會與管理層之間的權責分工。

　　與此同時，福星證券加強規章制度建設，做好對風險的識別工作，規范業務操作規程。福星證券進一步完善了經紀業務、自營業務、資產管理業務、投資銀行業務以及創新業務之間的防火墻建設，防止出現內幕交易、利益沖突、利益輸送等違規行為。完善實時監控系統的監控功能、預警功能，并健全以凈資本為核心的風險控制指標監控體系，優化凈資本在各業務之間的配置，以防范和化解財務風險。

　　福星證券通過采取以上多項措施，增強了公司規范運作水平和風險防范能力，初步建立了完善的法人治理結構和較為嚴密的風險控制體系。

　　2006年年初，國家出臺了系列政策，鼓勵證券公司通過兼并重組、優化整合做大做強，目標是將證券公司改造成為具有競爭力的現代金融企業。

　　2006年上半年，隨著投資者信心的恢復，國內資本市場直接融資快速發展，證券行業整體進入快速擴張時期。外資證券公司開始進入國內市場參與國內公司境外發行。為增強競爭力，福星證券董事會決定進行業務擴張。由于證券市場連續4年的低迷，以及福星證券不符合首次公開發行股票的條件，福星證券難以通過首發形式募集業務擴張所需資金。福星證券董事會經研究決定，通過借殼方式盡快實現上市，上市后再謀求增發股票融資。

　　截至2006年中期，福星證券的注冊資本為80億元，總股份為80億股，股東有30多家企業，股權結構較為分散。

　　2006年10月底，福星證券選擇了A股上市的天空股份有限公司(以下簡稱天空股份)作為借殼上市的目標公司。天空股份為商業企業，股票于1994年在上海證券交易所掛牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份總股份為3億股，其中：控股股東長江集團有限公司(為國有企業，以下簡稱長江集團)持有的有限售條件股份為2億股，占總股份的66.67%;其他限售條件的流通股股東持股為1億股，占總股份的33.33%。福星證券與天空股份簽署了《天空股份吸收合并福星證券協議書》(以下簡稱《吸收合并協議》)。為了有效地保障重組各方股東的利益，在《吸收合并協議》簽署前一個工作日即申請了天空股份的長期停牌，停牌前一天天空股份收盤價為每股4元。

　　根據《吸收合并協議》約定，吸收合并的交易基準日為2006年9月30日;天空股份向長江集團出售全部資產及負債;天空股份以新增股份換股吸收合并福星證券。天空股份本次重大資產出售和吸收合并福星證券事項同時進行，互為前提，吸收合并方案需待本次重大資產出售獲得所有相關部門的批準或核準之后才能進行，本次重大資產出售的生效亦取決于吸收合并方案的完成。根據有關規定，天空股份本次資產出售行為屬于重大資產出售，需獲得天空股份股東大會審議通過，并需經中國證監會及國有資產管理部門批準或核準后，方可實施。

　　天空股份根據《吸收合并協議》約定的框架，與長江集團簽署了《天空股份與長江集團關于天空股份資產轉讓協議書》(以下簡稱《資產轉讓協議》)。《資產轉讓協議》規定，天空股份向長江集團轉讓全部資產及負債，轉讓價格為天空股份截至2006年9月30日經評估并經核準備案的凈資產額7億元。天空股份現有業務及全部職工(含離退休人員)將隨資產及負債一并由長江集團承接。

　　天空股份以新增股份換股吸收合并福星證券，其換股比例以雙方市場化估值為基礎確定。天空股份的換股價格按吸收合并停牌前一天的收盤價每股4元確定;福星證券的股權價值以明德證券有限公司(以下簡稱明德證券)出具的財務顧問報告所確認的合理估值為基準，確定為每股2元。最終確定的換股比例為1股天空股份換取2股福星證券股份。

　　明德證券對福星證券的合理估值是基于以下資料，并綜合考慮了市場等其他因素得出的：

　　第一，當時證券行業可比上市公司的平均市盈率為35倍，根據經金玉會計師事務所審核的盈利預測報告，預計福星證券2006年度實現每股收益為0.06元。

　　第二，大明資產評估有限公司(以下簡稱大明評估)以福星證券2006年第4季度至2014年第4季度為詳細預測期，之后年度為后續預測期，以福星證券的資本成本作為折現率，對預計的實體現金流量進行折現合計為244億元。交易基準日福星證券的賬面資產總額為110億元，賬面負債總額為80億元。

　　對于天空股份轉讓給長江集團的資產所涉及的債權、債務，根據《資產轉讓協議》的約定，自《資產轉讓協議》生效之日起，天空股份轉讓資產涉及的債權、債務，無論轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或債務的轉移是否取得債權人的同意，于轉讓資產之前已存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由長江集團享有及承擔;對于天空股份吸收合并福星證券所涉及的債權、債務，根據《吸收臺并協議》的約定，天空股份吸收合并福星證券之后的存續公司承接福星證券全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等。本次交易完成后，原福星證券法人資格將予以注銷。

　　福星證券聘請金玉會計師事務所作為本次吸收合并的審計機構。而金玉會計師事務所同時擔任長江集團年度財務報表審計機構。為了激勵金玉會計師事務所積極配合本次吸收合并，福星證券承諾一旦借殼上市順利實施，將在業務約定書約定的審計費基礎上再額外支付l0萬元，并承諾將安排金玉會計師事務所項目合伙人王強去歐洲旅游。在該吸收合并項目的審計計劃階段，項目合伙人王強對其項目組成員遵循有關職業道德守則的情況進行了了解：注冊會計師李龍已在福星證券下屬證券營業部正常開戶;注冊會計師張虎的哥哥在福星證券擔任董事;注冊會計師趙德的妻子在福星證券任人事部經理。

　　天空股份所有獨立董事就上述重大資產出售和吸收合并事項發表了獨立意見：“本次重大資產出售暨吸收臺并福星證券的方案，符臺國家有關法律、法規和政策的規定，并充分尊重持有天空股份無限售條件股份股東的意愿及保護反對該方案股東的合法權益，體現了公平、公開、公正的原則，符合天空股份和全體股東的利益，不損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。本人同意公司重大資產出售暨吸收合并福星證券的方案。”

　　2006年12月上旬，天空股份重大資產出售暨吸收合并福星證券方案經中國證監會審核通過，并經國有資產管理部門批準。2006年12月中旬，天空股份順利實施了重大資產出售暨吸收合并福星證券。吸收合并完成后，福星證券原法人主體資格被注銷，天空股份依法承接其全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等，并相應修改章程、變更注冊地址、經營范圍，上市公司名稱變更為“福星證券股份有限公司”。

　　吸收合并后上市公司股票的簡稱由“天空股份”變更為“福星證券”，并恢復交易。截至2006年12月31日，福星證券收盤價上升至每股20元。

　　2007年上半年，中國多層次資本市場建設有明顯的加速趨勢，在宏觀經濟向好的持續影響下，企業直接融資需求迅速增長，A股市場成為當年上半年全球最大的IP0市場。隨著中國資本市場進入快速發展階段，多家證券公司通過增資擴股方式進一步做大做強，力求取得證券行業的領先地位。

　　2007年7月，福星證券董事會發布公告：為了發展需要，福星證券擬向不超過10名特定對象以不低于每股20元的價格非公開發行不超過l0億股境內上市A股，計劃募集資金不超過300億元。發行對象面向境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險公司、信托投資公司(以其自有資金)、其他境內法人投資者等合格境內機構投資者;最終發行價格由董事會和主承銷商(保薦機構)根據市場化詢價的情況確定。非公開發行股票募集的資金將主要用于增加公司資本和營運資金。根據《上市公司證券發行管理辦法》等有關非公開發行股票的規定，董事會對福星證券實際情況進行了逐項自查后，認為福星證券提出非公開發行股票的申請完全符合現行非公開發行股票的有關規定。

　　2007年11月，經中國證監會核準，福星證券最終向8名特定投資者非公開發行7億股，實際募集資金達250億元。此次定向增發大大提高了福星證券的資本實力，其凈資本的行業排名躍升為第二位。

　　福星證券在完成非公開增發后，利用部分募集資金積極投入創新業務的研發。福星證券從政策法律、業務運作、經濟效益、信息技術系統、業務風險等方面對預計開展的創新業務進行系統研究和論證，設計出符合市場需求、風險與收益相匹配的創新產品，并根據福星證券的凈資本規模、財務狀況等，合理確定創新業務的規模，同時根據創新業務的不同性質和種類，實時開發相應的交易系統，將風險控制量化到交易系統中，將業務規模嚴格控制在風險可測、可控、可承受的范同之內。福星證券陸續完成了備兌權證、股指期貨、融資融券、牛熊證、固定收益套利產品的研究設計和風險評估，并完成了相應的技術、人員、資金準備。在創新業務領域，福星證券成為證券公司行業的領跑者。