3.2006年天空股份吸收合并福星證券時，獨立董事對于該重大資產出售和吸收合并事項發表了獨立意見。根據中國證監會的有關規定，簡要說明上市公司獨立董事享有的超過一般董事的特別職權，指出獨立董事對公司的各種重大事項發表獨立意見的具體范圍，并列示獨立董事發表意見的具體類型。

　　【答案】

　　(1)上市公司獨立董事除應具有董事的職權外，還應當行使以下特別職權：

　　①重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據;

　　②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　③向董事會提請召開臨時股東大會;

　　④提議召開董事會;

　　⑤獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　(2)上市公司獨立董事除行使上述特別職權外，還應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　①提名、任免董事;

　　②聘任或解聘高級管理人員;

　　③公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　④上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　⑤獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

　　⑥公司章程規定的其他事項。

　　(3)獨立董事就重大事項發表的意見類型包括：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

　　【依據】《經濟法》第四章《公司法》第四節“股份有限公司”中的知識點：上市公司獨立董事制度(P138-139)。

　　4.簡要說明企業價值評估現金流量折現模型的三種基本類型。指出大明評估2006年運用現金流量折現法評估福星證券的企業價值時，在基本模型選用、兩階段模型分析、時間序列、資本成本的確定等四個方面應考慮的主要因素。

　　【答案】

　　企業價值評估現金流量折現模型的三種基本類型是：股利現金流量模型、股權現金流量模型和實體現金流量模型。

　　股利現金流量模型的基本形式是：

　　股權價值=

　　股權現金流量模型的基本形式是：

　　股權價值=

　　實體現金流量模型的基本形式是：

　　實體價值=

　　大明評估2006年運用現金流量折現法評估福星證券的企業價值時，應考慮的主要因素是：

　　(1)基本模型選用：由于股利分配政策有較大變動，股利現金流量很難預計，所以，股利現金流量模型在實務中很少被使用。使用股權現金流量模型時，折現率是股權資本成本，使用實體現金流量模型時，折現率是加權平均資本成本，由于股權資本成本受資本結構影響，所以，應使用實體現金流量模型。

　　(2)兩階段模型：福星證券以前虧損，2006年實現盈利，利潤開始增長，因此處于一個上升期，尚未進入一個長期的穩定階段，因此應采用兩階段增長模型，可以把2006年作為詳細預測期的第1年。

　　(3)時間序列：福星證券2005年虧損，而2006年預計將會盈利，因此2005年的財務數據可能不具有可持續性，應當以適當調整后的2005年數據作為基期數據。在企業價值評估實務中，詳細預測期通常為5~7年，但很少超過10年，考慮到福星證券剛剛進入一個盈利期，可以將詳細預測期適當延長，直到進入穩定期。

　　(4)資本成本的確定。由于選用了實體現金流量模型，所以應當采用加權平均資本成本。

　　【依據】《財務成本管理》第七章《企業價值評估》第二節“現金流量折現模型”中的知識點(P145-165)。

　　5.簡要說明資本成本除作為折現率評估企業價值外的其他主要用途，并指出決定公司資本成本高低的主要因素。假定外部經濟環境不變，簡要分析福星證券2006年完成換股后資本成本的變化。

　　【答案】

　　(1)資本成本的用途

　　除作為折現率評估企業價值外，資本成本還可用于投資決策、籌資決策、營運資本管理和業績評價。

　　(2)公司資本成本的高低取決于三個因素：①無風險報酬率，是指無風險投資所要求的報酬率;②經營風險溢價，是指由于公司未來前景的不確定性導致的要求投資報酬率增加的部分;③財務風險溢價，是指高財務杠桿產生的風險。

　　(3)2006年完成換股后，福星證券公司的資本成本會降低。理由是，福星證券2006年完成換股后，外部環境不變，影響資本成本的因素就是經營風險溢價和財務風險溢價。①福星證券通過換股取得了上市資格，其經營風險相對非上市公司來說有所降低，因此投資者要求的對于經營風險部分的報酬率也有所降低;②福星證券換股后，權益資本相對于債務資本的比例應該有所提高，財務杠桿有所降低，財務杠桿產生的風險也有所降低。

　　【依據】《財務成本管理》第六章《資本成本》的第一節“資本成本的用途(P121)”和“資本成本的概念(P120-121)”。

　　6.根據所給資料，指出明德證券2006年評估福星證券每股價值(借殼上市前)時可能采用的兩種定價模型，并計算兩種定價模型下福星證券的每股價值。

　　【答案】

　　明德證券2006年評估福星證券每股價值(借殼上市前)時可能采用的兩種定價模型是：市價/凈收益比率模型和實體現金流量模型。

　　市價/凈收益比率模型下：每股價值=0.06×35=2.1(元/股)

　　實體現金流量模型下：每股價值=(244-80)/80=2.05(元/股)

　　【依據】《財務成本管理》第七章《企業價值評估》第三節“相對價值模型的原理(P166-167)”及第二節“實體現金流量模型的應用(P162-165)”。

　　7.福星證券2007年采用非公開發行股票方式進行了融資。簡要說明上市公司除了非公開發行股票方式以外的其他增發股票的方式，并指出通常構成上市公司非公開發行股票障礙的情形。根據《上市公司非公開發行股票實施細則》的有關規定，簡要分析上市公司非公開發行股票的定價原則。

　　【答案】

　　(1)上市公司除了非公開發行股票方式以外的其他增發股票的方式包括：向原股東配售股份(簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(簡稱“公開增發”)兩種方式。

　　(2)構成上市公司非公開發行股票障礙的情形包括：

　　①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

　　③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

　　④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

　　⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

　　⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;

　　⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(3)上市公司非公開發行股票的定價原則為：發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　【解釋1】“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。

　　【解釋2】“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　【依據】《經濟法》第五章《證券法》第二節“股票的發行與交易”中知識點：上市公司增發股票(P169-170)。