【答案】

　　(1)甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據。根據規定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對甲公司作出的資產出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。參見教材P152

　　(2)中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請符合規定。根據規定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓，短于規定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監會可以不批準其豁免申請。參見教材P216

　　(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規定。根據規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因為未取得豁免而發出全面要約，此時如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供甲公司股東選擇，否則收購價款的形式上是不符合規定的。參見教材P214

　　(4)中國證監會不同意B撤銷收購要約符合規定。根據規定，在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規定，中國證監會不同意符合規定。參見教材P213

　　(5)B可以變更收購要約的價格。根據規定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。參見教材P215

　　(6)D撤回對收購要約的接受不符合規定。根據規定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規定的3日期限內，是不符合規定的。參見教材P213

　　(7)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序符合法律規定。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人，通知的程序符合法律規定。參見教材P157

　　(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規定。根據規定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規定的。參見教材P152

　　(9)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法成立。根據規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。本題中，由于乙公司未經清算程序，因此工商行政管理局的經辦人員有權拒絕辦理注銷手續。參見教材P162

　　【試題點評】本題主要考核第4章、第5章的“上市公司收購、公司合并程序”的知識點。