四、綜合題
1.【答案】
（1）①董事會出席人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有5名，符合規定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，不能代為行使表決權。
（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決議不符合規定。根據規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。
（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有4名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。
（4）僅由董事會通過購買一項大型流水線的決定是不符合規定的。根據規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產，或擔保金額超過公司資產總額30%的，應由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過，本案中，購買20000萬元屬重大資產，已超過公司資產總額(20000/50000)40%，應由股東大會作出決議，而非董事會決定。
（5）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。
（6）①股東大會會議作出由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司監事的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事。②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規定的。根據《公司法》的規定，公司職工代表出任的監事不是由公司股東大會選舉產生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。
（7）①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規定的。根據規定，為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的擔保，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產負債率超過了70％，沒有經過董事會審批，是不符合規定的。②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規定的。根據規定，單筆擔保額超過最近一期經審計的凈資產10％的，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2005年凈資產為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產的10％，沒有經過董事會的審議，是不符合規定的。
（8）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規定的，但是轉增的金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(4000-1800)/10000×100％＝22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25%，所以是不符合規定的。
2.【答案】
（1）①本破產案件中屬于破產費用的有：訴訟費20萬元、評估費30萬元、管理人報酬20萬元、律師費等費用30萬元，共計100萬元。②本破產案件中屬于共益債務的是為繼續營業而支付的職工工資及社會保險15萬元。③100萬元破產費用和15萬元的共益債務應當先以該廠的變價財產優先清償，剩余的再清償其他債權。
（2）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠B公司的貨款。根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。
（3）本破產案件的清償順序如下：①該廠已作為銀行貸款等值擔保物的財產價值為260萬元，先用來清償銀行貸款260萬元，800萬元的綜合辦公樓先用來清償乙企業的500萬元貨款，剩余的300萬元用來清償其他債權。②銀行和乙企業行使優先權后剩余破產財產1915萬元(2675－260－500)，先用來支付破產費用和共益債務115萬元。③支付破產費用和共益債務后破產財產剩余1800萬元清償其他債權，清償順序為：支付欠發的職工工資和社會保險費用240萬元；支付欠交的稅款80萬元；剩余1480萬元財產用于清償其他債權6051萬元。（4）債權人A企業的破產債權能獲得清償的數額是29.35萬元(1480／6051×120)。
3.【答案】
（1）丙提供的保證為連帶責任保證。根據《擔保法》的規定，當事人對保證方式沒有約定或者約定不明的，按照連帶責任保證承擔保證責任。
（2）丙可以對甲公司進行擔保。根據《擔保法》的規定，企業法人的分支機構有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證。這里丙有法人的書面授權，因此可以提供保證。
（3）甲、乙簽訂的買賣合同對標的物的質量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或交易習慣確定；如仍不能確定，按照國家標準、行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。
（4）丙以不知道合同變更為由拒絕承擔保證責任的做法不成立。根據《擔保法解釋》的規定，未經保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。
4.【答案】
（1）拒付理由成立。根據支付結算法律制度規定，采用托收承付結算方式時，必須事先簽有買賣合同并在合同中明確規定采用該種結算方式，否則付款人有權拒絕。
（2）B對到期票據拒付的理由不能成立。 因為該票據屬A、B兩公司之間貨物供銷的貨款結算，A取得票據時已支付了對價。
（3）D、C 拒絕承擔責任的理由不成立。①根據《票據法》規定，持票人向其前手行使追索權的金額包括票據金額、票據利息和發出追索通知所需的費用，故追索金額52萬元合法。②C的理由不成立。背書時間和付款日期均為相對應記載事項，記載與否，不影響票據形式的合法性和有效性。
（4）C對票據實施的行為屬于偽造、變造票據的欺詐行為：①假冒A的名義背書并盜蓋A公司公章屬于偽造票據的行為；②涂改票據金額的行為屬于變造行為。C承擔的責任包括：凡屬于票據的偽造和變造人，應對票據偽造和變造負文義責任；D、E 屬于C的后手，且背書連續，取得票據時支付了對價，故C對其后手負責任，應如數支付追索金額；C同時對 A負有全部票據金額30萬元的賠償責任。
（5）A應承擔連帶責任。匯票結算方式下，前手是否接到追索通知，不影響后手追索權的行使，A向E付款后，可就其后手未向前手發出追索通知的失誤請求后手承擔賠償責任。
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