四、綜合題(本題型共4題，其中第1題16分；第2題11分；第3題10分；第4題13分。本題型共50分。在答題卷上解答，答案寫在試卷上無效。)

1.A上市公司注冊資本為10000萬元,2005年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業2006年之前沒有擔保業務。2006年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有5人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。 （2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，5名董事全部通過。

（4）為了擴大生產規模，會議通過了購買一項大型流水線的決定，該項流水線總價值為20000萬元。

（5）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

A公司召開2006股東大會年會作出如下決議：

（1）更換兩名監事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

（2）單獨通過了兩筆對外擔保業務，一是向無關聯的企業提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業資產總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業資產總額為1500萬元，負債總額為758萬元。

（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。

要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數是否符合規定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由。

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會通過購買一項大型流水線的決定是否合法？并說明理由

（5）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。

（6）股東大會會議決定更換兩名監事是否合法？并說明理由。

（7）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規定？并說明理由。

（8）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

2.某市國有企業甲因經營管理不善，無力償還到期債務，該廠于8月14日向當地人民法院提交書面破產申請后，法院于8月20日受理，并于8月23日將受理裁定書面通知該廠，9月5日通知已知債權人并發布公告，同時指定某會計師事務所作為管理人接管該廠。在11月12 日召開的第一次債權人會議上，管理人將該廠的財產、債務等情況匯報如下：

（1）該廠全部財產的變現價值為2675萬元。其中包括：

①已作為銀行貸款等值擔保物的財產價值為260萬元；

②9月18日管理人發現該廠于上一年度11月5日無償轉讓作價為140萬元的財產，遂向法院申請予以撤銷、追回財產，并于10月25日將該財產全部追回；

③該廠綜合辦公樓價值800萬元，已用于對欠乙企業貨款500萬元的抵押擔保，款項尚未支付。

（2）該廠全部債務為7246萬元，其中包括但不限于：

①欠發職工工資和社會保險費用240萬元、欠交稅款80萬元；

②管理人于9月15 日解除了該廠與A企業所簽的一份合同，給A企業造成了120萬元的經濟損失。

③訴訟費20萬元，管理人報酬20萬元，律師費等費用30萬元，評估費30萬元，為繼續營業而支付的職工工資及社會保險15萬元。

④應付B公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決國有企業甲支付B公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，B公司申請強制執行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執行。

要求：根據以上資料，回答以下問題：

（1）本破產案件中哪些屬于破產費用？哪些屬于共益債務？如何清償？

（2）人民法院查封的甲企業的辦公樓可否用于償還所欠B公司的貨款？并說明理由。

（3）說明本破產案件的清償順序。

（4）債權人A企業的破產債權能獲得清償的數額是多少？