第 53 題 A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監事會，由大股東甲擔任公司執行董事兼任公司監事，執行董事為公司法定代表人。

　　公司于2008年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購入商品1000件，每件價格0.23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向公司供貨。數量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。

　　1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉賬支票，出納在開具轉賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，A公司授權事后經由B公司補記，金額為40萬元。

　　1月28日將該支票交付B公司。

　　2月10 日，B公司按合同約定向A公司發貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：

　　(1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規定：公司每單超過100萬元的經營業務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。

　　(2)該合同預付的定金數額不符合《合同法》規定，故擔保無效。B公司應退回定金。

　　(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。

　　(4)發生的運費部分，事先在合同中未規定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。

　　以上糾紛，雙方多次協商無結果，B公司決定暫停按期向對方發第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。

　　要求：根據以上情況回答下列問題：

　　(1)A公司不設立董事會和監事會是否合法?甲擔任公司執行董事兼任公司監事是否合法?執行董事為公司法定代表人是否合法?分別說明理由。

　　(2)B公司能否對預付定金的轉賬支票補記金額?

　　說明理由。

　　(3)A公司與B公司的買賣合同是否有效?說明理由。

　　(4)定金合同是否有效?說明理由。

　　(5)定金合同從何時生效?說明理由。

　　(6)如雙方無法達成補充協議，運費應由誰承擔?說明理由