三、綜合題

　　1.【正確答案】

　　(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷(xiāo)合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷(xiāo)合同有效。

　　(2)丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償。

　　(3)戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　(4)甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，以下事項(xiàng)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱(chēng);②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);③處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

　　(5)C公司的要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。C公司可以用乙從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　2.【正確答案】 (1)丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。丙在其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)中不可以用勞務(wù)進(jìn)行出資。

　　(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對(duì)此業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　(4)丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對(duì)聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定，丙獨(dú)自決定的這兩項(xiàng)事項(xiàng)是不符合規(guī)定的。

　　(5)丙與合伙企業(yè)簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同的行為是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。

　　(6)用企業(yè)的銀行存款和實(shí)物折價(jià)共9萬(wàn)元清償所欠的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠戊的債務(wù)，企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)全部用于清償后，仍欠戊22000元，可用丙從合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由戊依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　(7)甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。丙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后為當(dāng)然退伙，此時(shí)，該有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人，因此應(yīng)當(dāng)解散，不應(yīng)該繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。