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　　[答案] (1)甲公司發行公司債券的計劃不合法。

　　①計劃發行的公司債券的數額不符合規定。根據規定，發行公司債券額最多不得超過公司最近一期末凈資產總額的40%。本題中公司債券余額應為4800萬元(12000×40%)，2005年5月發行的3年期的公司債券1200萬元未到期。因此甲公司此次發行公司債券額最多不得超過3600萬元(4800-1200=3600)。

　　②公司債券面值不符合規定。根據規定，公司債券每張面值100元。本題中甲公司債券每張面值擬定50元不合法。

　　③分期發行的公司債券的數量不符合規定。根據規定，發行公司債券，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，甲公司第一期發行數量為1000萬元，未達到發行數量的50%。

　　參見教材P185。

　　(2)甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

　　參見教材P144、P199。

　　(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。

　　首先，根據《公司法》的規定，公司合并應由股東大會作出決議。

　　其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：

　　①根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;

　　②根據規定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記;

　　③根據規定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷;

　　④根據規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。參見教材P157、P151。

　　(4)董事會審批的與乙公司的交易事項不合法。根據《公司法》的規定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題中，涉及乙公司事項的無關聯關系董事有8名(除董事

　　A.董事

　　B.董事C外)，出席本次董事會會議的無關聯關系董事有4名，未達到過半數的要求，且只有3名無關聯關系董事同意決議，所以該決議不能夠通過。參見教材P146。