三、綜合題
(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。第一題為指定試題，可以自主選擇中文或者英文作答，如選擇英文作答，該小題須全部使用英文。對指定試題全部使用英文作答、并且答題正確的，獎勵5分。)
1. 甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機器設備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關有關人員指出股東出資不符合法律規定，經過更正后公司得以成立。該公司2008年發生如下事項：
(1)公司董事會通過如下決議：
①根據公司產品市場營銷業務發展的需要，決定增設市場開發部，并根據總經理A的提名聘任B為市場開發部經理;
②根據總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監事D兼任財務負責人;
(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2008年A公司的燈具產品發生嚴重滯銷，銷售額持續下降。經調查，發現王某于2005年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經理，具體負責B公司的生產經營。由于B公司生產的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：
�、僖笸跄硨腂公司所得收入歸A公司所有;
�、诔蜂N王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。
�、�2008年5月，經檢查，發現A公司出資時甲企業出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經過股東會的決議，將甲企業補足出資的義務免除。
要求：根據公司法律制度的規定，分析回答下列問題：
(1)公司成立時擬定的注冊資本數額是否符合法律規定?有限責任公司的最低資本限額為多少?
(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規定?并說明理由。
(3)公司董事會決定增設市場開發部和聘任開發部經理的決議是否符合法律規定?并說明理由。
(4)董事會聘任監事D為財務負責人是否符合法律規定?并說明理由。
(5)王某任B公司常務副總經理，負責B公司生產經營活動的行為是否符合規定?并說明理由。
(6)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規定?并說明理由。
(7)甲企業是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?股東會對免除甲企業補足出資義務的決議是否符合規定?分別說明理由。
2. 甲公司向乙公司出售一批建筑材料，并簽訂買賣合同。甲公司按期供貨后，根據買賣合同和發貨單，采用異地托收承付結算方式結算貨款。乙公司于4月20日接到付款通知，4月22日填制拒付理由書拒絕付款，認為合同中未事先約定明確的結算方式，且收款委托中也未注明合同號，后經雙方協商改為匯票結算方式。乙于5月6日向甲開出面額30萬元的匯票，期限5個月。甲取得票據后不慎被丙盜竊，丙將票面金額改為80萬元并在票據背書添加“甲將票據背書轉讓丙”的字樣，盜蓋甲公司公章;之后丙又將該票據背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。戊到期向乙提示付款，乙以甲取得時未支付對價為由拒付。戊取得拒付理由書后，向丁發出書面追索通知，追索金額包括票據金額80萬元、逾期付款利息及發出追索通知費用2萬元，丁以追索金額82萬元超過票據金額為由拒絕付款。丙認為背書時未注明背書時間且票據也未注明付款日期，票據要件不全，拒絕承擔責任。甲以該票據被丙變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔責任。
要求：根據上述事實及有關規定，回答下列問題：
(1)甲、乙公司之間貨款采用托收承付結算方式結算貨款時，乙拒付理由是否充分?
(2)乙對到期票據拒付的理由是否充分?
(3)丁、丙不承擔責任的理由是否充分?
(4)丙的行為屬于何種行為?
(5)若丙對該票據屬正常背書取得，甲未接到追索通知，甲是否應承擔連帶責任?
參考答案及解析
一、單項選擇題
1
[答案] A
[解析] 本題考核可撤銷民事行為的情形。重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可撤銷的民事行為。
2
[答案] B
[解析] 本題考核法律規范的種類。按照規范對人們行為規定或限定的范圍或者程度的不同，法律規范可分為強行性規范與任意性規范。
3
[答案] B
[解析] 本題考核點是無權代理的法律后果。本題中甲廠未將有關王某的事情及時通知乙廠，乙廠為善意相對人，形成表見代理，合同有效。
4
[答案] D
[解析] 本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因此，選項D是正確的。
5
[答案] C
[解析] 本題考核普通合伙企業表決的規定。根據規定，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
6
[答案] C
[解析] 根據規定，合伙人有下列情形之一的，為當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;個人喪失償債能力;作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
7
[答案] B
[解析] 本題考核中外合資經營企業董事長的產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。
8
[答案] A
[解析] 本題考核中外合資經營企業的出資方式。合營企業的投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所有權和處置權的有效證明。合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。另外，勞務是合伙企業獨有的出資方式。A選項中，乙公司是以貸款進行出資，但是并沒有以合營企業或者甲公司作為保證人，因此該出資是合法的。
9
[答案] B
[解析] 本題考核外商投資企業合并的程序。根據規定，審批機關應自接到報送的有關文件之日起45日內，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。
10
[答案] D
[解析] 本題考核外國投資者收購國內資產購買金的支付期限。對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業《營業執照》頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自《營業執照》頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。因此，本題只有選項D是符合規定的。
11
[答案] A
[解析] 本題考核股份有限公司注冊資本的最低限額。根據《公司法》規定，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。丁至少應出資：500-100-200-50=150(萬元)。
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