二、多項選擇題

　　1.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，不符合《公司法》規定的有(　)。

　　A、國有獨資公司不設股東會

　　B、國有獨資公司監事會成員不得少于3人

　　C、國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

　　D、國有獨資公司監事會職權與一般有限責任公司一致

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司不設股東會而設立董事會。董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。國有獨資公司監事會成員不得少于5人。國有獨資公司監事會的職權范圍小于普通有限責任公司的監事會。

　　2.根據《公司法》的規定，下列情形中，不得擔任董事、監事、高級管理人員的是(　)。

　　A、張某，因打架被判處刑罰(未剝奪政治權利)，執行期滿已逾2年

　　B、李某，因侵占國有資產被判處刑罰，執行期滿已逾6年

　　C、黃某，因個人創業失敗欠債500萬元，尚未清償

　　D、趙某，曾一直擔任某化工廠法定代表人，1年前該化工廠因違法排放而被吊銷營業執照

　　【正確答案】CD

　　【答案解析】本題考核公司董事、監事、高級管理人員的義務。根據規定，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年的，不得擔任公司的董事、監事、經理，本題選項A中因為張某未被剝奪政治權利，因此可以擔任董事、監事、高級管理人員;李某執行期滿已逾5年，因此可以擔任。黃某屬于個人所負數額較大的債務到期未清償，因此不得擔任;擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年的，不得擔任董事、監事、高級管理人員，因此趙某也不得擔任。

　　3.某股份公司的經理在執行職務時，違反法律規定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根據《公司法》規定，該公司股東行使對經理提起訴訟的方式有(　)。

　　A、特殊情況下，甲股東有權直接提起訴訟

　　B、乙股東通過董事會提出訴訟

　　C、丙股東通過監事會提起訴訟

　　D、乙、丙兩位股東可以聯合通過監事會提起訴訟

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】本題考核點是股東訴訟。(1)股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東(本題中0.7%+0.5%)，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

　　4.某股份公司的經理在執行職務時，違反法律規定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根據《公司法》規定，該公司股東行使對經理提起訴訟的方式有(　)。

　　A、特殊情況下，甲股東有權直接提起訴訟

　　B、乙股東通過董事會提出訴訟

　　C、丙股東通過監事會提起訴訟

　　D、乙、丙兩位股東可以聯合通過監事會提起訴訟

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】本題考核點是股東訴訟。(1)股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東(本題中0.7%+0.5%)，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

　　5.王某為甲有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是()。

　　A、王某的行為違反了公司法律制度的規定

　　B、甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C、如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

　　D、甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據規定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。違反規定所得的收入應當歸公司所有。

　　6.張某身為某國有企業單位的工作人員，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為甲公司的股東并與李某簽訂了相關的協議，但張某未及時履行出資義務。后來公司發生虧損，公司不能全部清償債務。公司債權人王某請求李某在其未出資的本息范圍內承擔補充賠償責任，則(　)。

　　A、李某以其僅為名義股東進行抗辯，不能得到法院的支持

　　B、李某承擔賠償責任以后，向張某追償，可以得到法院的支持

　　C、王某的要求是違反法律規定的

　　D、只能由張某承擔補充賠償責任

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核名義股東的責任承擔。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據欠款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。所以本題中選項A和選項B的表示是正確的。

　　7.某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下候選人當中，可以被選為董事的有(　)。

　　A、趙某，酷愛行為藝術，舉止怪異遭人非議

　　B、錢某，曾擔任一家公司董事，到任后僅一個上午該公司即宣告破產

　　C、孫某，曾因打架被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生

　　D、李某，現任某醫院大夫，曾因談戀愛受過刺激

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核點是公司的董事、監事、高級管理人員任職資格。舉止怪異不是法定的任職資格的障礙，趙某可以被選為董事;錢某顯然和公司的破產無關，所以可以任職;孫某由于并非經濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙;受過刺激與不能完全辨認自己行為的精神病人不是一回事，李某可以任職。

　　8.某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下候選人當中，可以被選為董事的有(　)。

　　A、趙某，酷愛行為藝術，舉止怪異遭人非議

　　B、錢某，曾擔任一家公司董事，到任后僅一個上午該公司即宣告破產

　　C、孫某，曾因打架被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生

　　D、李某，現任某醫院大夫，曾因談戀愛受過刺激

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核點是公司的董事、監事、高級管理人員任職資格。舉止怪異不是法定的任職資格的障礙，趙某可以被選為董事;錢某顯然和公司的破產無關，所以可以任職;孫某由于并非經濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙;受過刺激與不能完全辨認自己行為的精神病人不是一回事，李某可以任職。

　　9.股東對公司董事、監事、高級管理人員給公司造成損失行為，提起股東代表訴訟的程序有(　)。

　　A、股東通過監事會或者監事提起訴訟

　　B、股東通過董事會或者董事提起訴訟

　　C、股東通過股東大會提起訴訟

　　D、股東直接提起訴訟

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核點是股東訴訟。股東代表訴訟不包括股東通過股東大會提起訴訟。

　　10.乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法規定的有(　)。

　　A、提議召開臨時股東會會議

　　B、制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

　　C、制定公司分立的方案，提交股東會討論

　　D、向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】本題考核點是監事會(監事)的職權。根據《公司法》的相關規定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權，因此選項B和C不選;監事有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

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