11.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，下列關于上市公司發行股份購買資產的要求的說法中，正確的有(　)。

　　A、應當有利于提高上市公司資產質量

　　B、上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

　　C、有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

　　D、上市公司最近一年及一期財務會計報告即便被注冊會計師出具保留意見審計報告的，只要經注冊會計師專項核查確認，該保留意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除的，那么也符合規定

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核上市公司發行股份購買資產的要求。根據規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：(1)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性;(2)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;(3)上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;(4)中國證監會規定的其他條件。

　　12.甲公司為在深圳證券交易所中小板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經營醫藥制品的銷售和服務，2012年開始實行垂直一體化的戰略，欲并購多家非關聯藥品生產企業以促進本產業的整合，本次并購采用發行股份的方式進行，發行后股本總額擬訂為5.1億元，關于該情況，下列說法正確的有(　)。

　　A、甲公司本次購買資產的交易金額應不低于1億元人民幣

　　B、甲公司發行股票的價格不低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

　　C、甲公司本次購買資產的交易金額應不低于5000萬元人民幣

　　D、甲公司本次發行股份購買資產沒有交易金額的限制

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核上市公司發行股份購買資產的規定。根據規定，上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%;發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。本題中，由于發行后擬訂的股本總額為5.1億元，其5%為2550萬元，募集的1000萬元低于了5%，因此存在交易金額的限制，甲公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于1億元人民幣。

　　13.下列關于上市公司發行股份購買資產行為中特定對象轉讓股份限制的描述中，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的有(　)。

　　A、特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權的，12個月內不得轉讓

　　B、特定對象為上市公司控股股東的，36個月內不得轉讓

　　C、特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，36個月內不得轉讓

　　D、特定對象為上市公司實際控制人的，12個月內不得轉讓

　　【正確答案】BC

　　【答案解析】本題考核上市公司發行股份購買資產的特定對象轉讓限制。根據規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;(2)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;(3)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

　　14.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，下列關于上市公司購買資產提供盈利報告的描述中，符合規定的有()。

　　A、上市公司重大重組購買資產的，一般應當提供擬購買資產的盈利預測報告

　　B、盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核

　　C、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的，要提供上市公司盈利預測報告

　　D、盈利預測報告需要經過專業的投資服務公司評審

　　【正確答案】ABC

　　【答案解析】本題考核上市公司盈利預測的信息披露要求。根據規定，上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。當上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額比例均達到70%以上或上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。

　　15.下列選項中，不屬于刑法上的證券內幕交易行為的有()。

　　A、依據已被他人披露的信息而交易的

　　B、按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關證券、期貨交易的

　　C、利用私下合理支付價款交易得來的上市公司信息進行證券交易

　　D、交易具有其他正當理由或者正當信息來源的

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核不屬于內幕交易行為的情況。根據規定，具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內幕交易行為：(1)持有或者通過協議，其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的;(2)按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關證券、期貨交易的;(3)依據已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正當理由或者正當信息來源的。

　　16.關于非上市公眾公司，下列說法正確的有()。

　　A、非上市公眾公司在向中國證監會申請前，該股份公司股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　B、非上市公眾公司如果在3個月內將股東人數降至200人以內的，可以不提出申請

　　C、非上市公眾公司發行股票的特定對象不能包括公司的董事

　　D、非上市公眾公司的股票公開轉讓應當在依法設立的全國中小企業股份轉讓系統中進行

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核點是非上市公眾公司。發行特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：(1)公司股東。(2)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工。(3)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

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