二、多項選擇題

　　1.根據《創業板首發管理暫行辦法》的規定，公司在創業板上市，首次公開發行股票，應當符合的條件有()。

　　A、發行人可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司，但必須存續3年以上

　　B、最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長

　　C、最近一期末凈資產不少于2000萬元

　　D、發行后股本總額不少于3000萬元

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核點是在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件。發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　2.關于證券發行信息披露義務人的虛假陳述行為，下列表述符合法律規定的有(　)。

　　A、發行人對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。但有證據證明無過錯的，應予免責

　　B、上市公司的董事監事高管承擔連帶賠償責任，但能證明自己無過錯的除外

　　C、證券承銷商對虛假陳述給投資人造成的損失承擔賠償責任。但有證據證明無過錯的，應予免責

　　D、會計師事務所違反《證券法》的規定虛假陳述，給投資人造成損失的，就其負有責任的部分承擔賠償責任。但有證據證明無過錯的，應予免責

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核點是虛假陳述行為的歸責與免責事由。對于選項A，無須看是否有過錯。

　　3.關于虛假陳述的表述，下列說法正確的有(　)。

　　A、如果信息披露義務人主張任職時間短、不了解情況，則可以免除刑罰

　　B、信息披露義務人在信息披露上有不良誠信記錄并記入證券期貨誠信檔案，應當從重處罰

　　C、證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款

　　D、投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發股和轉配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核虛假陳述。《虛假陳述行政責任規則》中明確規定，任何下列情形，不得單獨作為不予處罰情形認定：(l)不直接從事經營管理。(2)能力不足、無相關職業背景。(3)任職時間短、不了解情況。(4)相信專業機構或者專業人員出具的意見和報告。(5)受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預。

　　4.按照《公司法》的規定，股東可以復制()。

　　A、公司章程

　　B、股東會會議記錄

　　C、董事會會議決議

　　D、監事會會議決議

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核股東的知情權。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　5.以公司股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標準，分為共益權和自益權。公司股東的共益權包括()。

　　A、股東會或股東大會提案權

　　B、股份轉讓權

　　C、查閱公司賬簿權

　　D、累積投票權

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】本題考核點是股東權利。共益權包括股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東大會上的表決權、累積投票權，股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。

　　6.下列關于《公司法》相關規定的表述中，錯誤的有()。

　　A、甲有限責任公司的股東A要求復制公司的財務會計報告和會計賬簿，甲公司拒絕了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情權

　　B、公司的股東具有知情權，股東可以要求查閱公司會計賬簿，股東提出書面請求并說明查閱目的的，公司一律不得拒絕提供查閱

　　C、公司的董事、監事、經理發生變動時，應向原登記機關辦理變更登記

　　D、國有獨資公司經國有資產監督管理機構決定可以設立股東會

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核股東知情權規定。根據規定，股東可以復制公司的財務會計報告，但是不可以復制公司的會計賬簿，因此選項A的說法是錯誤的;股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由，因此選項B的說法是錯誤的;公司的董事、監事、經理發生變動的，只向原公司登記機關備案即可，因此選項C的說法錯誤的;因國有獨資公司的投資人為1人，故不設立股東會，所以選項D的說法是錯誤的。

　　7.根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》的規定，出資人以其他公司股權出資，人民法院應當認定出資人已履行出資義務的條件有()。

　　A、出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓

　　B、出資人已履行關于股權轉讓的法定手續

　　C、出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔

　　D、出資的股權已依法進行了價值評估

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核公司股東以股權出資的條件。根據規定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓;出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;出資人已履行關于股權轉讓的法定手續;出資的股權已依法進行了價值評估。

　　8.當會計師事務所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔民事賠償責任的正確表述有()。

　　A、已經遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽回資金

　　B、為登記時未出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資

　　C、為登記時未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資

　　D、已經遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核會計師在不實出資中的責任。根據規定，當會計師事務所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔民事賠償責任：(1)已經遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金;(2)為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資。

　　9.甲股份有限公司于2011年5月成立，股本總額為1000萬元，發起人股東人數為20人，2012年6月，甲股份有限公司準備增加注冊資本發行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司應當依法向證監會申請核準成為非上市公眾公司的是()。

　　A、采用向特定對象發行股票的方式，特定對象主要為本行業的自然人投資者，人數為185人

　　B、采用公開方式向社會公眾公開轉讓

　　C、采用向特定對象發行股票的方式，特定對象主要是國內本行業的3家戰略投資者

　　D、發行的股份向原有股東配售

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核非上市公眾公司的相關規定。根據規定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人;(2)股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。選項C，由于發行后股份人數沒有超過200人，不用核準并成為非上市公眾公司。選項D中只是向原有股東增發股份，股東人數沒有變化，不構成非上市公眾公司。

　　10.甲上市公司專門從事食品生產經營，2012年，乙公司對甲公司進行資產重組，按照約定，乙公司將其下屬的專門用于生產薯片的先進生產廠房和配套生產線的經營實體出售給甲公司，雙方擬訂的成交金額為2億元，甲公司以股權支付并導致控制權轉移，已知甲公司2011年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為1.3億元，關于該重大資產重組的情況，應當符合的條件有(　)。

　　A、不會導致甲公司不符合股票上市條件

　　B、購買的該經營實體持續經營時間應在1年以上

　　C、購買的該經營實體最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元

　　D、不能存在損害甲公司股東合法權益的情形

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】本題考核上市公司重大資產重組的要求。根據規定，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應在3年以上(自控制權發生變更之日起)，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，因此選項B的說法錯誤。另外，此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產重組的一般要求，選項A和D均為一般要求的內容。

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