21 下列選項中，不屬于債權人會議行使的職權是(　　)。

　　A.核查債權

　　B.選舉和更換債權人會議主席

　　C.通過債務人財產的管理方案

　　D.通過破產財產的變價方案

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核債權人會議的職權。債權人會議主席由人民法院從有表決權的債權人中指定。

　　22 甲與乙協商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是(　　)。

　　A.丙可以取得股權的所有權

　　B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

　　C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

　　D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核名義股東股權的轉讓。根據規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

　　23 下列關于合營企業組織機構的說法正確的是(　　)。

　　A.中外合資經營企業資產抵押的決議，必須經出席董事會會議的董事一致通過

　　B.中外合資經營企業的最高權力機構為股東會，董事會為執行機構，監事會為監督機構

　　C.中外合資經營企業董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行

　　D.中外合資經營企業董事會董事的任期不得超過4年

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核合營企業組織機構的規定。合營企業中資產抵押不是特別決議，合作企業的資產抵押才須經出席董事會會議的董事一致通過，所以選項A的表述不正確;中外合資經營企業的最高權力機構為董事會，不設股東會，也不設監事會，所以選項B的表述不正確;中外合資經營企業董事會董事的任期為4年，所以選項D的表述不正確。

　　24 甲為有限合伙企業的有限合伙人，經全體合伙人一致同意，甲轉為普通合伙人。對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務，甲承擔責任的正確表述是(　　)。

　　A.以其認繳的出資額為限承擔責任

　　B.以其實繳的出資額為限承擔責任

　　C.承擔無限連帶責任

　　D.不承擔責任

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核有限合伙人轉變為普通合伙人后債務責任承擔的規定。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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