3、

　　<1>、

　　【正確答案】 土地登記按照不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)過程可以分為初始登記、變更登記、轉(zhuǎn)移登記與注銷登記;按照權(quán)利類型可以分為所有權(quán)登記、使用權(quán)登記、地役權(quán)登記和抵押權(quán)登記。甲公司取得該土地的登記屬于土地初始登記和建設(shè)用地使用權(quán)登記。(2.5分)(2014年教材P40)

　　<2>、

　　【正確答案】 甲公司于2012年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。(1分)根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)的取得必須向登記機(jī)構(gòu)辦理登記，登記是建設(shè)用地使用權(quán)生效的條件。本題中，甲公司于2012年11月5日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記，因此，甲公司于2012年11月5日取得建設(shè)用地使用權(quán)。(1.5分)(2014年教材P51)

　　<3>、

　　【正確答案】 甲公司已經(jīng)取得該房屋的所有權(quán)。(1分)根據(jù)規(guī)定，因合法建造等事實(shí)行為設(shè)立物權(quán)的，自事實(shí)行為成就時(shí)發(fā)生效力。本題中，由于甲公司建造的房屋已經(jīng)完工，即使未辦理房屋所有權(quán)證書，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有權(quán)。(1.5分)(2014年教材P38)

　　<4>、

　　【正確答案】 廠房不屬于抵押物的范圍。(1分)根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分，但新增建筑物所得的價(jià)款，抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。(2分)(2014年教材P55)

　　<5>、

　　【正確答案】 丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。(1分)(2014年教材P55)

　　<6>、

　　【正確答案】 在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外，以登記簿為準(zhǔn)。(1分)(2014年教材P37)

　　4、

　　<1>、

　　【正確答案】 甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對(duì)甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，不涉及公司的合并和分立，因此C對(duì)此事項(xiàng)提出異議是不能要求股份有限公司回購其股份的。(2014年教材P165)(1.5分)

　　<2>、

　　【正確答案】 甲上市公司該重大資產(chǎn)重組股東大會(huì)決議應(yīng)在重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，即2012年3月20日。(2014年教材P246)(1分)

　　<3>、

　　【正確答案】 甲上市公司該重大資產(chǎn)重組需要提交并購重組審核委員會(huì)審核(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。本題中，甲上市公司出售了自己全部的資產(chǎn)，同時(shí)購買了乙公司的全部資產(chǎn)，屬于應(yīng)當(dāng)經(jīng)并購重組委審核的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。(2014年教材P246)(1分)

　　<4>、

　　【正確答案】 中國證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請(qǐng)符合規(guī)定(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)可以不批準(zhǔn)其豁免申請(qǐng)。(2014年教材P238)(1.5分)

　　<5>、

　　【正確答案】 中國證監(jiān)會(huì)不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)不同意符合規(guī)定。(2014年教材P236)(1分)

　　<6>、

　　【正確答案】 B可以變更收購要約的價(jià)格(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價(jià)格是在15日之前，因此是可以變更的。(2014年教材P236)(1分)

　　<7>、

　　【正確答案】 D撤回對(duì)收購要約的接受不符合規(guī)定(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對(duì)收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內(nèi)，是不符合規(guī)定的。(2014年教材P236)(1分)

　　<8>、

　　【正確答案】 甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序符合法律規(guī)定(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本題中，5月14日股東大會(huì)作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人，通知的程序符合法律規(guī)定。(2014年教材P179)(2分)

　　<9>、

　　【正確答案】 C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定(0.5分)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會(huì)雖然是對(duì)合并事項(xiàng)進(jìn)行的決議，但C在表決時(shí)并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。(2014年教材P165)(1.5分)

　　【答案解析】

　　<10>、

　　【正確答案】 工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立(0.5分)。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。(2014年教材P182)(1分)

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