三、綜合題(本題型共4題，共計60分。答案中的金額單位以萬元表示，有小數的，保留兩位小數，兩位小數后四舍五入。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。) 第25題 為擴大市場份額，經股東大會批準，甲公司20×8年和20×9年實施了并購和其他有關交易。

　　(1)并購前，甲公司與相關公司之間的關系如下：

　　①A公司直接持有B公司30%的股權，同時受托行使其他股東所持有B公司18%股權的表決權。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6名。B公司章程規定，其財務和經營決策經董事會三分之二以上成員通過即可實施。

　　②B公司持有C公司60%股權，持有D公司100%股權。

　　③A公司和D公司分別持有甲公司30%股權和29%股權。甲公司董事會由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規定，其財務和經營決策經董事會半數以上成員通過即可實施。

　　(2)與并購交易相關的資料如下：

　　①20×8年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權轉讓合同。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權;以C公司20× 8年5月31日經評估確認的凈資產值為基礎確定股權轉讓價格;甲公司以定向增發一定數量的本公司普通股和一宗土地使用權作為對價支付給B公司;定向增發的普通股數量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎計算。上述股權轉讓合同于20×8年6月15日分別經甲公司和B公司、C公司股東大會批準。 20×8年5月31日，C公司可辨認凈資產經評估確認的公允價值為11 800萬元。按照股權轉讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權外，將向B公司定向增發800萬股本公司普通股作為購買C公司股權的對價。

　　20×8年7月1日，甲公司向B公司定向增發本公司800萬股普通股，當日甲公司股票的市場價格為每股5.2元。土地使用權變更手續和C公司工商變更登記手續亦于20×8年7月1日辦理完成，當日作為對價的土地使用權成本為2 000萬元，累計攤銷600萬元，未計提減值準備，公允價值為3 760萬元;C公司可辨認凈資產的賬面價值為8 000萬元，公允價值為12 000萬元。C公司可辨認凈資產公允價值與賬面價值的差額系由以下兩項資產所致：一棟辦公用房，成本為9 000萬元，已計提折舊3 000萬元，公允價值為8 000萬元;一項管理用軟件，成本為3 000萬元，累計攤銷1 500萬元，公允價值為3 500萬元。上述辦公用房于20×3年6月30日取得，預計使用15年，預計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊;上述管理用軟件于20×3年7月1 日取得，預計使用10年，預計凈殘值為零，采用直線法攤銷。

　　20×8年7月1日，甲公司對C公司董事會進行改組，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規定，其財務和經營決策經董事會半數以上成員通過即可實施。

　　②20×9年6月30 日，甲公司以3 600萬元現金購買C公司20%股權。當日C公司可辨認凈資產公允價值為14 000萬元。C公司工商變更登記手續予當日辦理完成。

　　(3)自甲公司取得C公司60%股權起到20×8年12月31日期間，C公司利潤表中實現凈利潤1 300萬元;除實現凈損益外，C公司未發生其他所有者權益項目的變動。20×9年1月1 日至6月30日期間，C公司利潤表中實現凈利潤1 000萬元;除實現凈損益外，C公司未發生其他所有者權益項目的變動。

　　自甲公司取得C公司60%股權后，C公司未分配現金股利。

　　(4)20×9年6月30日，甲公司個別資產負債表中股東權益項目構成為：股本8 000萬元，資本公積12 000萬元，盈余公積3 000萬元，未分配利潤5 200萬元。本題中各公司按年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中c公司沒有子公司，不考慮稅費及其他因素影響。

　　要求：

　　(1)判斷甲公司取得C公司60%股權交易的企業合并類型，并說明理由。如該企業合并為同一控制下企業合并，計算取得C公司60%股權時應當調整資本公積的金額;如為非同一控制下企業合并，計算取得c公司60%股權時形成商譽或計入當期損益的金額。

　　(2)確定合并日或購買日，并說明理由。

　　(3)計算甲公司取得C公司60%股權的成本，并編制相關會計分錄。

　　(4)判斷甲公司購買C公司20%股權時是否形成企業合并，并說明理由;計算甲公司取得C公司20%股權的成本，并編制相關會計分錄。

　　(5)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產、負債價值為基礎，計算C公司自甲公司取得其60%股權時起至20×9年6月30日期間按公允價值調整后的凈利潤。

　　(6)計算甲公司20×9年6月30日合并資產負債表中資本公積、盈余公積和未分配利潤項目的金額。

　　【正確答案】：

　　請參照解析

　　【試題解析】：

　　(1)甲公司取得C公司60%股權交易的企業合并是非同一控制下的企業合并。因為A公司直接和間接擁有B公司48%的股權，只能派出6名B公司的董事會成員，沒有超過2/3，所以不能控制B公司，因此也就不能通過間接控制D公司進而控制甲公司，因此甲公司和C公司不屬于同一企業集團。 取得C公司60 0A股權時形成的商譽=5.2×800+3 760-12 000×60%=720(萬元) (2)購買日為20×8年7月1日。 因為20×8年7月1日同時滿足了以下條件：企業合并合同或協議已獲股東大會等內部權力機構通過、合并事項已獲得相關部門的批準、參與合并各方已辦理了必要的財產權交接手續、購買方已支付了購買價款、購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，享有相應的收益并承擔相應的風險。 (3)因為甲公司取得C公司60%的股權是非同一控制下的企業合并，所以初始投資成本=5.2×800+3 760=7 920(萬元)。會計分錄是： 借：長期股權投資　7 920 累計攤銷　600 貸：無形資產　2 000 股本800 資本公積——股本溢價　3 360 營業外收入——處置非流動資產利得　2 360 (4)甲公司購買C公司股權的20%是不形成企業合并的，因為之前取得60%c公司的股權已經形成了企業合并，所以這里再次購入C公司股權20%屬于購買少數股東權益。 甲公司取得c公司20%股權的成本是支付的對價的公允價值3 600萬元，所以賬務處理是： 借：長期股權投資　3 600 貸：銀行存款　3 600 (5)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產、負債為基礎，計算C公司自甲公司取得其60%股權時起至20×9年6月30日期間的凈利潤=1 300一(8 000—6000)/10/2-(3500—1 500)/5/2+1 000-(8 000—6 000)/10/2-(3 500—1500)/5/2= 1 700(萬元) (6)C公司可辨認凈資產自購買日開始持續計算的金額=12 000+1 300+1 000-(8 000 —6 000)/10-(3 500—1 500)/5=13 700(萬元) 調整分錄中由于購買少數股東權益調減的資本公積金額=3 6

　　第26題 甲公司和乙公司均為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率為17%。2010年甲公司和乙公司發生如下交易：

　　(1)甲公司和乙公司為了緩解資金周轉壓力，于2010年2月簽訂資產置換協議，甲公司以庫存商品和持有的A公司10%的股權投資換取乙公司出租的房產。

　　(2)假定該交換具有商業實質且公允價值能夠可靠計量。

　　(3)2010年4月1 日，雙方辦理完畢資產所有權劃轉手續，有關資料如下：

　　①甲公司換出：庫存商品賬面成本300萬元，已計提存貨跌價準備100萬元，公允價值400萬元;持有A公司股票劃分為可供出售金融資產，賬面價值為550萬元(其中成本為500萬元，公允價值變動為50萬元)，按照當日收盤價格計算的公允價值為705萬元。　　~考試大~~~在線考試中心~

　　②乙公司換出：投資性房地產的賬面余額為800萬元。其中成本為700萬元，公允價值變動為100萬元。該項投資性房地產是由自用房地產轉換的，轉換日公允價值大于賬面價值的差額為60萬元。交換日公允價值為1 100萬元。

　　③乙公司向甲公司支付銀行存款73萬元。

　　④甲公司換人房產繼續用于出租。乙公司換入的庫存商品仍作為庫存商品核算，換入的A公司股票作為長期股權投資核算。

　　要求：

　　(1)判斷甲公司與乙公司進行的交易是否構成非貨幣性資產交換，并說明判斷依據。

　　(2)計算2010年4月1日甲公司換入投資性房地產的成本及此項交易對甲公司營業利潤的影響額。

　　(3)計算2010年4月1乙公司換入庫存商品和長期股權投資的成本及此項交易對乙公司營業利潤的影響額。

　　【正確答案】：

　　請參照解析

　　【試題解析】：

　　(1)甲公司與乙公司進行的交易構成非貨幣性資產交換。 理由：乙公司支付的補價=73-400×17%=5(萬元)，支付的補價占換入資產公允價值的比例=5/1 105×100%=0.45%，該比例低于25%。 (2)計算2010年4月1日甲公司換入投資性房地產的成本及此項交易對甲公司營業利潤的影響額。 換入資產成本=換出資產不含稅公允價值一收到的不含稅補價+應支付的相關稅費甲公司換入投資性房地產的成本=(400+705)一5=1 100(萬元) 此項交易對甲公司營業利潤的影響額=400+(705—550)+50一(300—100)=405(萬元) 具體會計處理如下： 借：投資性房地產 1 100　　T考試大-在線-考試中心T 　　銀行存款 73 　　貸：主營業務收入400 　　應交稅費-應交增值稅(銷項稅額)(400×17%)68 　　可供出售金融資產-成本 500 　　-公允價值變動 50 　　投資收益 155 借：主營業務成本 200 　　存貨跌價準備 100　　T考試大-在線-考試中心T 　　貸：庫存商品 300 借：資本公積一其他資本公積 50 　　貸：投資收益 50 (3)計算2010年4月1日乙公司換入庫存商品和長期股權投資的成本及此項交易對乙公司營業利潤的影響額 乙公司換入庫存商品的成本=(1 100+5)X400/(400+705)=400(萬元) 乙公司換入長期股權投資的成本=(1 100+5)×705/(400+705)=705(萬元) 此項交易對乙公司營業利潤的影響額=1 100一800—100+160=360(萬元) 相關的會計分錄如下： 借：庫存商品 400 　　應交稅費一應交增值稅(進項稅

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