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綜合題
(一)甲股份有限公司設立5年來，尚無虧損記錄，盈利水平不斷上升，股本總額為人民幣8000萬元，其中A公司持有占股本總額15％的股份。為了進一步提升甲公司的競爭實力，經股東大會代表75％表決權的股東同意兼并A公司，收購A公司持有甲公司的全部股票。在收購過程中遇到以下問題：
1、公司收購本公司的股票是否合法?且A公司屬于本公司的發起人，A公司轉讓持有本公司的股份是否合法?
2、A公司為了購買物資開出面值1000萬元的商業匯票給B公司支付貨款，該票據尚未到期，乙、丙兩單位作為該票據的擔保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否則到A公司被甲公司兼并后，A公司主體不存在，該票據的付款義務人不明確。
3、A公司負責存貨核算的李會計因病不能工作，影響了A公司被兼并前的財產清查和相關會計工作，又不能親自辦理會計移交手續。A公司指定他人代理辦理移交手續，但又不知道如何界定相關的法律責任。
要求：根據公司法、票據法和會計法的規定，分析回答下列問題
1、甲公司關于兼并A公司的決議是否符合公司法的規定?收購本公司發行在外的股票是否合法?
2、乙、丙作為票據擔保人，如何辦理保證手續?
3、B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?
4、若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些權利?
5、A公司的李會計應如何辦理會計工作臨時交接手續?交接前后的法律責任如何界定?
[答案]
1、甲公司股東大會作出的兼并決議程序合法。因為對公司合并、分立等事項作出決議，必須經代表公司三分之二以上表決權的股東同意，本案中同意兼并的股東持有公司75％的表決權，達到了公司法規定的條件。
其次，甲公司收購本公司發行在外的股票合法。因為公司法規定，公司因為與持有本公司股份的其他公司合并時，可以收購本公司股票。
最后，A公司轉讓持有甲公司的股票合法。A公司雖然為甲公司的發起人，但持有甲公司的股份已經5年。公司法規定，發起人持有本公司的股票，在3年內不得轉讓，A公司持股時間超過了這一規定，不受限制。
2、根據規定，票據保證人應當在票據或者其粘單上記載保證事項，保證人為出票人、付款人、承兌人保證的，應當在票據正面記載保證事項，并由保證人簽章。
3、B公司的要求理由不成立。甲公司兼并A公司不會影響B公司的利益。公司法規定，A公司被兼并前的債權債務由兼并后的企業承擔，即由甲公司承擔。
4、若A公司到期不能付款，B公司可以向自己的前手行使追索權。追索對象包括保證人乙、丙和出票人A或兼并人甲。
5、根據會計法規定，A公司的李會計辦理會計工作臨時交接手續的要求是：
(1)臨時離職或因病不能工作需要接替或代理的，會計機構負責人、會計主管或單位領導人必須指定專人接替或者代理，并辦理會計工作交接手續。臨時離職或因病不能工作的會計人員恢復工作時，應當與接替人員或代理人員辦理交接手續。
(2)移交人員因病或其他特殊原因不能親自辦理移交手續的，經單位領導人批準，可由移交人委托他人代辦交接，但委托人應當對所移交的會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他有關資料的合法性、真實性承擔法律責任。
根據《會計工作規范》規定：移交人員對移交的會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他有關資料的合法性、真實性承擔法律責任、移交人員所移交的會計資料是在其經辦會計工作期間內所發生的，應當對這些會計資料的真實性、完整性負責。即使接替人員在交接時因疏忽沒有發現所接會計資料在合法性、真實性、完整性方面存在的問題，如事后發現，仍應由原移交人員負責，原移交人員不應以會計資料已移交而推脫責任。接替人員不對移交過來資料的真實性、完整性負法律上的責任。
（二）甲公司書面委托本公司采購部經理王某于2004年10月27日到乙公司采購材料。王某到乙公司后，根據本公司委托簽訂采購A材料的合同內容如下：
1．2004年12月15日之前，乙公司一次向甲公司供應A材料1000噸，每噸買價2萬元，由乙公司送貨上門，但未注明運費有哪一方承擔。甲公司于收貨后三天內支付30％的貨款，剩余70％在貨款于12月25日前付清，采用支票結算方式。任何一方違約均按合同總投資的10％向對方支付違約金。
2．王某同時發現乙公司生產的B產品屬于丙公司所急需的商品在未經丙公司委托的情況下，私自代理丙公司與乙公司于2004年10月29日簽訂了購買B產品的合同，總價款500萬元。丙公司采用定金擔保方式，于2004年12月6日之前向乙公司支付定金70萬元，乙公司于2005年元月10日以前向丙公司供貨，余款在丙公司收到貨物后10天內付款，并同時規定任何一方違約，按總標的10％支付違約金。
該合同簽訂后，乙公司又向丙公司發出了合同追認函。丙公司于2004年11月22日回函確認同意履行該合同。
2004年12月3日丙公司向乙公司簽發面值70萬元的銀行本票支付定金后，乙公司未能如期供貸，經丙公司再三催要，乙公司以本公司與其他公司合并為由，暫時停止供貨。由此給丙公司造成損失190萬元。丙公司要求乙方承擔違約責任。乙公司認為：第一、王某在無代理權情況下代替丙方簽訂該合同，故本合同無效，第二、即使該合同有效，本公司因合并事由導致合同無法履行，屬于不可抗力事件，應免除違約責任。
3．乙公司法定的代表人2004年12月10日在一次商品展銷會上聽說甲公司財務狀況不佳，通知甲方解除合同，甲方不同意，認為若乙方不按期供料則會影響自己的正常生產；甲公司并對所欠乙公司的款項提供擔保，其中i00萬元以房產抵押，210萬元由李某和張某簽訂書面擔保合同，同時乙方還揭露了甲方代理人與乙方經辦理人串通加價，私自拿回扣的事實。
要求：根據以上資料，結合合同法和票據法的規定分析回答下列問題，
1．甲公司與乙公司簽訂的合同簽訂屬于什么性質的合同，證明理由：合同中未規定運費的承擔方，應如何處理?
2．乙方提出解除與甲方的合同，是否合法?
3．若乙公司向甲方供貨后，甲方不能付款，乙公司應如何保障自己的合法權益?李某和張某兩位擔保人應承擔什么責任?
4．王某代理丙公司于2004年10月29日與乙公司簽訂的購銷合同屬于什么性質的合同，2004年11月22日丙公司確認后，合同性質是否發生了變化?
5．在丙公司與公司的合同爭議中，乙公司提出的兩點理由是否成立?
6．丙公司與乙公司的合同采用什么擔保方式，是否生效并合法，丙公司的190萬元損失如何處理?
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