5.經理

　　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理的職權的規定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經理。

　　【例題·多選題】某股份有限公司召開董事會，下列各項中，符合公司法律制度規定的有(　)

　　A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長主持

　　B.通過了有關公司董事報酬的決議

　　C.通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議

　　D.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的全體董事對公司負賠償責任

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』根據《公司法》規定、董事長不能履行職務時.由副董事長履行職務，故A項正確;決定董事報酬事項屬于公司股東大會的職權，不屬于董事會職權，故B項錯誤;聘任或者解聘公司經理屬于董事會職權，且公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理，故C項正確;董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任，故D項錯誤。

　　【例題·簡答題】某股份有限公司于2006年3月28日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論的有關問題如下：

　　1.公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事王某、張某、李某、陳某;董事何某、孫某、肖某因事不能出席會議，其中：孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決，肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決。

　　2.根據總經理提名，出席本次會議的董事討論并一致同意，聘任顧某為公司財務負責人，并決定給予顧某年薪10萬元;董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，董事張某反對，其他董事表示同意。

　　3.該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

　　要求：

　　(1)根據本題l所述內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定?

　　董事孫某、肖某委托他人出席該次董事會會議是否有效?請分別說明理由。

　　『正確答案』(1)出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據《公司法》的規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　董事孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決不符合規定。根據《公司法》的規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。

　　董事肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決不符合規定。根據《公司法》的規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

　　(2)根據本題2所述內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定?請分別說明理由。

　　【解析】(2)首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據《公司法》的規定，該事項屬于董事會職權范圍。其次，批準公司內部設置方案不符合規定。根據《公司法》的規定，董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。公司董事由7人組成，董事張某反對，何某未出席，孫某、肖某委托不合法，實際只有3名董事同意，未經全體董事的過半數。

　　(3)指出本題3所述內容中不規范之處，并說明理由。

　　『正確答案』(3)該次會議記錄無須列席會議的監事簽名。根據《公司法》的規定，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。