第十節　公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設合并。

　　公司合并應遵循以下程序：

　　1.簽訂合并協議。

　　2.編制資產負債表及財產清單。

　　3.作出合并決議。

　　簽訂合并協議并編制資產負債表及財產清單后，應當就公司合并的有關事項作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;國有獨資公司的合并決議，由國有資產監督管理機構決定。重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　4.通知債權人。

　　公司應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　5.依法進行登記

　　公司合并后，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　二、公司分立

　　公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產和業務另設一個新的公司，原公司存續;二是新設分立，即公司以其全部財產設立兩個以上的新公司，原公司解散。

　　公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣.要簽訂分立協議，編制資產負債表及財產清單，作出分立決議，通知債權人，辦理工商登記等。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　三、公司注冊資本的減少和增加

　　(一)公司注冊資本的減少

　　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起l0內通知債權人，并于30日內在紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的，自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　(二)公司注冊資本的增加

　　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　【例題·單選題】根據《公司法》的規定，公司減少注冊資本時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，符合公司法規定的是(　)。

　　A.公司應自作出減少注冊資本決議之日起l 0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

　　B.公司應自作出減少注冊資本決議之日起l5日內通知債權人，并于45日內在報紙上公告

　　C.公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告

　　D.公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內通知債權人，并于90日內在報紙上公告

　　『正確答案』A

　　『答案解析』根據《公司法》規定，公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起1 0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。