四、合伙企業的解散和清算(以公司法為主)

　　(一)合伙企業的解散

　　合伙企業的解散，是指各合伙人解除合伙協議，合伙企業終止活動。

　　根據《合伙企業法》的規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原因。

　　(二)合伙企業的清算

　　合伙企業解散的，應當進行清算。《合伙企業法》對合伙企業清算作了以下幾方面規定：

　　1.確定清算人

　　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

　　自合伙企業散事由出現之日起l5日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　2.清算人職責

　　清算人在清算期間執行下列事務：(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權、債務;(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產：(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　3.通知和公告債權人

　　清算人自被確定之日起l0日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　4.財產清償順序合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》關于利潤分配和虧損分擔的規定進行分配。

　　合伙企業財產清償問題主要包括以下三方面的內容：

　　(1)合伙企業的財產首先用于支付合伙企業的清算費用。清算費用包括：①管理合伙企業財產的費用，如倉儲費、保管費、保險費等。②處分合伙企業財產的費用，如聘任工作人員的費用等。③清算過程中的其他費用，如通告債權人的費用、調查債權的費用、咨詢費用、訴訟費用等。

　　(2)合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。

　　(3)分配財產。合伙企業財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業法》的規定進行分配，即按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

　　5.注銷登記

　　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。

　　結論：合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　6.合伙企業不能清償到期債務的處理

　　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。