(三)重大事項管理的權力歸屬

　　【解釋】國家出資企業事關出資人權益的重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。

　　1.履行出資人職責的機構決定的事項：國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產。

　　2.企業負責人集體或董事會決定的事項：除由履行出資人職責的機構決定的重大事項以外的其他重大事項，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

　　3.委派的股東代表依法行使權利的事項：國有資本控股公司、國有資本參股公司對由公司股東會、股東大會或者董事會決定的事項，履行出資人職責的機構委派的股東代表應依法行使權利。

　　4.本級人民政府決定的事項：重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

　　【相關鏈接】國家出資企業的合并、分立、改制、解散、破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　【考點三】企業改制及其與關聯方交易的管理

　　(一)企業改制的管理

　　1、國家出資企業改制的形式

　　(1)國有獨資企業改為國有獨資公司;

　　(2)國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;

　　(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

　　老師手寫：

　　2.企業改制的決定或批準

　　(1)企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。

　　(2)重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出批示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

　　(3)企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

　　3.出資人權益保護

　　(1)涉及非貨幣財產折算為國有資本出資或者股份的，應當以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數額的依據。

　　(2)不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。

　　(二)關聯方交易的管理

　　【解釋】關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。

　　1.國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。

　　2.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：

　　(1)與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議;

　　(2)為關聯方提供擔保;

　　(3)與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。

　　3.國有資本控股公司、國有資本參股公司與關聯方的交易，依照《中華人民共和國公司法》和有關行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。

　　【相關鏈接】公司董事會對公司與關聯方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。