2.2013年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(下稱甲企業)，合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協議就執行合伙事務其他事項未作特別約定。

　　2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業的名義為劉某提供了擔保。

　　2015年4月，張某以甲企業的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元，合同簽訂后，甲企業認為該合同是張某超越權限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經查，趙某知悉張某超越合伙協議對其權限的限制簽訂了該合同。王某、李某認為張某簽訂的買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

　　要求：

　　根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：

　　(1)張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

　　(2)甲企業主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

　　(3)王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格?

　　第一問：

　　【答案】

　　(1)甲公司董事會無權作出融資擔保決議。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，甲公司為其子公司一次性提供4000萬元的擔保，超過了其資產總額的30%，因此需要由股東大會審議，董事會無權作出決議。

　　【知識點】上市公司組織機構的特別規定(P66)

　　(2)甲公司不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。根據規定：在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司的獨立董事。本題中，劉某為甲公司最大股東乙公司的總經理，不符合獨立董事的任職資格。

　　【知識點】上市公司組織機構的特別規定(P66)

　　(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據規定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中，甲公司董事會在對丙公司進行投資的表決中，參加會議的6名董事會成員有4人同時為丙公司董事，有2名董事為無關聯關系董事，不足3人，因此，應當將該事項提交上市公司股東大會進行審議。所以董事會通過向丙公司的投資方案不合法。

　　【知識點】上市公司組織機構的特別規定(P67)

　　第二問：

　　【答案】

　　(1)張某無權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保。根據規定，除合伙協議另有約定外，以合伙企業名義為他人提供擔保，應當經全體合伙人一致同意。本題中，甲合伙企業的合伙協議沒有特殊約定，因此對外提供擔保需要全體合伙人一致同意。

　　(2)甲企業主張買賣合同無效成立。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。本題中，趙某知悉張某是超越合伙協議對其權限的限制而簽訂的合同，不屬于善意第三人，因此，甲企業主張買賣合同無效是成立的。

　　(3)王某、李某有權撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據規定，受托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　【知識點】普通合伙企業(P103、104、107)

　　感謝不會飛翔的翅膀

　　根據增值稅法律制度的規定，下列行為中，應當繳納增值稅的是( )。

　　A.建筑公司員工接受本公司的工作任務設計建筑圖紙

　　B.客運公司為本公司員工提供班車服務

　　C.運輸公司為災區提供免費運輸救災物資的服務

　　D.母公司向子公司無償轉讓專利技術

　　根據增值稅法律制度的規定，增值稅一般納稅人提供的下列服務中，不適用簡易辦法計征增值稅的是( )。

　　A.地鐵公司提供的公共交通運輸服務

　　B.快遞公司提供的收派服務

　　C.搬家公司提供的搬運服務

　　D.廣告公司提供的廣告制作服務

　　甲公司向乙公司臨時拆借資金200萬元，借款期限為4個月，甲公司支付利息8萬元。已知金融機構同期同類貸款的月利率為0.3%。同期存款的月利率為0.1%。甲公司在計算企業所得稅應納稅所得額時，該項借款利息允許扣除的金額為( )萬元。

　　A.8

　　B.2.4

　　C.0.8

　　D.0.6

　　在計算企業所得稅應納稅所得額時，下列關于確定無形資產計稅基礎的表述中，不符合企業所得稅法律制度規定的是( )。

　　A.外購的無形資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

　　B.通過捐贈方式取得的無形資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

　　C.通過投資方式取得的無形資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

　　D.通過債務重組方式取得的無形資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

　　1、【答案】D

　　【解析】納稅人提供的非經營活動不屬于增值稅征稅范圍。非經營活動包括：單位或者個體工商戶聘用的員工為本單位或者雇主提供取得工資的服務;單位或者個體工商戶為聘用的員工提供服務。單位或者個人向其他單位或者個人無償提供服務、轉讓無形資產或者不動產，屬于視同銷售行為，需要繳納增值稅，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。因此，選項ABC不選。

　　2、【答案】D

　　【解析】增值稅一般納稅人提供營改增服務中公共交通運輸服務、電影放映服務、倉儲服務、裝卸搬運服務和收派服務可以適用簡易計稅方法，不涉及廣告制作服務。

　　3、【答案】B

　　【解析】該項借款利息允許扣除的金額=200×0.3%×4=2.4(萬元)。

　　4、【答案】A

　　【解析】外購的無形資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發生的其他支出為計稅基礎。

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