(3)汪某不具備作經理的資格。根據《公司法》規定，擔任因經營管理不善而破產清算的公司、企業的董事或者經理、廠長，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年者，不得擔任有限責任公司的董事、經理。汪某對某公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算還沒有超過3年，因此不能擔任甲公司的經理。

　　(4)董事b的主張不正確。股份有限公司董事人數不足法定人數或公司章程所定人數2/3，應依法召開臨時股東大會。而本案設立的公司是有限責任公司，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，或者監事會以及不設監事會的監事才可提議召開臨時股東會。

　　2. 甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。 2006年8月1日，丁公司召開的董事會會議情形如下：

　　(1)該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監事a向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托a代為行使本次董事會的表決權。

　　(2)董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄. 并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

　　2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：

　　(1)更換兩名監事。一是由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司的監事;二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

　　(2)為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元。

　　(3)公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉增公司資本。

　　要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：

　　(1)在董事會會議中a能否接受委托代為行使表決權?為什么?

　　(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?

　　(3)股東大會會議決定更換兩名監事是否合法?為什么?

　　(4)股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定?為什么?

　　(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?為什么?

　　[答案]: (1)a不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但a為監事，不是董事，不能代為行使表決權。

　　(2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

　　(3)股東大會會議作出由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司監事決議符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司股東代表出任的監事由公司股東會選舉產生。

　　股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東會選舉產生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他**形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。

　　(4)股東大會會議決定發行公司債券是符合規定的。根據規定, 所有的公司都是可以發行公司債券的。

　　(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規定的，但是轉增的金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。丁公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(2000-500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉增前該公司注冊資本的25%，所以是不符合規定的。

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