四、簡答題

　　1. 甲股份有限公司董事會由15名董事組成。2006年5月19日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有7位董事因事請假，但都出具了委托書由其他董事代為出席會議。董事會會議討論的下列事項，經表決有6名董事同意而獲通過(含委托代為出席行使表決權的董事：

　　(1)鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事會成員漲20%的工資。

　　(2)鑒于監事會成員中的職工代表李某在家休養，決定由本公司職工王某參加監事會。

　　(3)鑒于公司的本年銷售目標訂立的比較高，擬將銷售科升格為銷售部，并面向社會公開招聘銷售人員10人，公司應收賬款壞賬問題較為嚴重，決定單獨設立信用部門，負責審核給予賒銷的公司的信用情況，銷售科升格為銷售部和新設立信用部的方案經股東大會通過后付諸實施。

　　要求：根據以上事實，依據有關法律規定，回答下列問題：

　　(1)甲公司董事會會議的出席人數是否符合法律規定?為什么?

　　(2)甲公司董事會會議表決程序是否符合法律規定?為什么?

　　(3)董事會決定給每位董事漲工資的決定是否符合規定?并說明理由。

　　(4)董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定是否符合規定?并說明理由。

　　(5)董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設信用部的決定須經公司股東大會通過的觀點是否符合法律規定?并說明理由。

　　2. 甲、乙、丙三人合伙設立A普通合伙企業，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4∶3∶3的比例分配和分擔合伙損益。A企業成立后，與B公司簽訂一購貨合同，保證人為丁。后因A企業無力償還貨款，B公司要求丁承擔保證責任，丁以未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕。B公司遂對A企業和丁提起訴訟。法院經審理還查明，甲對戊負有債務2萬元，戊對A企業負有債務2萬元;乙對C公司負有債務2萬元。

　　A企業當年與某出租人簽訂一項房屋租賃合同，合同的租賃期限為30年。在合同期限內， 房屋需要維修，A企業要求維修，但由于沒有維修，致使房屋側墻倒塌，造成承租人財產損失。另外，在承租期間，出租人未經承租人同意將房屋出售。

　　要求：根據上述情況和合伙企業法、合同法律制度和擔保法律制度的有關規定，回答下列問題：

　　(1)丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確?為什么?

　　(2)戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業的2萬元債務抵銷?為什么?

　　(3)若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業中的財產份額清償2萬元債權?

　　(4)房屋租賃合同是否有效?為什么?

　　(5)房屋側墻倒塌，造成A企業財產損失，責任應當由誰承擔?為什么?

　　(6)出租人將房屋出售，是否需要A企業的同意?為什么?

　　3. 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：

　　(1)截止到2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元;在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄;2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

　　(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營;公司債券年利率為4%，期限為3年。

　　(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。

　　要求：根據上述內容，結合法律規定，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格?

　　(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件?并分別說明理由。

　　(3)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定?并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定?并說明理由。

　　(4)甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定?并分別說明理由。