五、綜合題

　　1. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事

　　A.董事

　　B.董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。

　　2006年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事

　　A.董事

　　B.董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

　　(1)鑒于2003年5月發行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2006年3月再次發行2000萬元公司債券。

　　(2)2005年12月公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事

　　D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

　　(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：

　　①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告;

　　②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;

　　③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;

　　④丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼。

　　問題：

　　(1)甲公司發行公司債券的計劃是否合法?說明理由。

　　(2)甲公司董事會通過的變更總經理的決議是否合法?說明理由。

　　(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點說明理由。