第 1 頁：單項選擇題

第 2 頁：多項選擇題

第 3 頁：判斷題

第 4 頁：簡答題

第 5 頁：綜合題

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　　一 、單項選擇題

　　1、甲有限責任公司欲向某房地產開發公司投資200萬元(非甲公司股東或者實際控制人)，由董事會決議通過。根據公司章程規定，公司向股東或者實際控制人以外的其他企業投資由董事會決議，金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過。下列有關公司法人財產權的表述中，正確的是( )。

　　A、該項投資決議既可以由董事會通過，也可以由股東會通過

　　B、該項投資決議僅由董事會通過，則該決議無效

　　C、公司章程規定的內容無效

　　D、該項投資決議僅由董事會通過，則該決議有效

　　正確答案： B

　　答案解析

　　公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。本題中，甲公司章程規定董事會決議金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過，該投資為200萬元，應由股東會決議，董事會決議不符合規定，因此，選項ACD錯誤，只有B選項正確。

　　2、甲、乙、丙、丁欲設立一有限責任公司，根據《公司法》的規定，下列關于出資方式的表述中，正確的是( )。

　　A、甲：我可以勞務出資

　　B、乙：我可以商譽出資

　　C、丙：我可以實物出資

　　D、�。何铱梢栽O定擔保的財產出資

　　正確答案： C

　　答案解析

　　(1)股東可以用貨幣，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;(2)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　3、王某、石某、馮某投資設立A有限責任公司。其中王某、石某均以50萬元現金出資，馮某以位于市中心的一套房產作價150萬元出資。后因為市場因素導致該房產僅值100萬元。公司債權人章某向人民法院起訴，請求馮某承擔補足出資責任。已知當事人之間并無其他約定，根據公司法律制度的規定，下列表述正確的是( )。

　　A、馮某應當承擔補足出資責任，王某、石某承擔連帶責任

　　B、馮某應當承擔補足出資責任，王某、石某承擔補充賠償責任

　　C、馮某應當承擔補足出資責任，王某、石某不承擔責任

　　D、馮某不承擔補足出資責任

　　正確答案： D

　　答案解析

　　出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持，但是當事人另有約定的除外。

　　4、張某與王某擬共同投資設立甲有限責任公司，張某找到李某稱自己無錢出資，懇求李某借給其100萬元，并聲明出資后立即抽回并償還給李某，李某答應了張某的請求。公司成立后，張某在董事、高級管理人員的協助下將出資抽回向李某還本付息。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不正確的是( )。

　　A、張某抽逃出資后，不能將其補足，王某可以要求協助張某抽逃出資的董事承擔連帶責任

　　B、張某抽逃出資后，王某可以要求張某補足出資

　　C、張某抽逃出資后，不能將其補足，公司債權人謝某可以要求協助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應承擔的責任承擔補充賠償，而非連帶責任

　　D、張某已經向公司補足出資后，公司債權人謝某不得要求其對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任

　　正確答案： C

　　答案解析

　　(1)選項AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;(2)選項C：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;(3)選項D：抽逃出資的股東已經向公司補足出資的，其他債權人又提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。

　　5、根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會職權的是( )。

　　A、決定公司的經營計劃和投資方案

　　B、修改公司章程

　　C、聘任或者解聘公司經理

　　D、選舉和更換全部的監事

　　正確答案： B

　　答案解析

　　(1)選項AC：屬于董事會的職權;(2)選項D：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事。

　　6、東風有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉讓20%股權，向丙轉讓30%股權，達到退出公司的目的。因公司章程對股權轉讓沒有規定，根據公司法律制度的規定，下列表述正確的是( )。

　　A、甲向丙轉讓股權，應當先通知乙

　　B、甲向丙轉讓股權沒有任何限制規定

　　C、乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進行轉讓

　　D、甲對外轉讓股權事項應通過股東會的決議

　　正確答案： B

　　答案解析

　　(1)選項AB：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒有任何限制;(2)選項CD：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意，不必通過股東會表決;股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　7、李明、高暉、王亮、陳浩是遠華有限責任公司的股東，分別持股20%、20%、20%、40%。李明想將自己10%的股份轉讓給王亮，將另外10%的股份轉讓給張凱。關于李明的轉讓行為，下列說法正確的是( )。

　　A、將股份轉讓給王亮的行為必須經其他股東過半數同意

　　B、將股份轉讓給張凱的行為必須經其他股東過半數同意

　　C、其他股東應當召開股東會就該對外轉讓行為進行決議

　　D、該對外轉讓行為即使經高暉和王亮同意，其他股東也不具有優先購買權

　　正確答案： B

　　答案解析

　　(1)選項A：《公司法》對股東之間轉讓股權沒有作任何限制。(2)選項B：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(>1/2)同意;注意此處是人數的過半數，所以B選項正確，當選。(3)選項C：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓;此處只要書面通知即可，無需召開股東會進行決議。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。(4)選項D：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　8、根據《公司法》的規定，國有獨資公司監事會主席的產生方式是( )。

　　A、由董事會選舉產生

　　B、由監事會選舉產生

　　C、由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定

　　D、由公司職工代表大會選舉產生

　　正確答案： C

　　答案解析

　　國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　9、徐某、李某、馮某以募集方式投資設立天緣股份有限公司。根據公司法律制度的規定，下列表述不正確的是( )。

　　A、須有半數以上的發起人在中國境內有住所

　　B、注冊資本為全體股東認繳的股本總額

　　C、除法律、行政法規另有規定外，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%

　　D、發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議

　　正確答案： B

　　答案解析

　　選項B：股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　10、根據公司法律制度的規定，下列關于組織機構的表述，符合《公司法》規定的是( )。

　　A、有限責任公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

　　B、.股份有限公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

　　C、有限責任公司必須設立監事會，監事會成員中應當包括職工代表

　　D、股份有限公司必須設立監事會，監事會成員中應當包括職工代表

　　正確答案： D

　　答案解析

　　(1)選項A：有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會;國有獨資公司、兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;(3)選項C：股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設立監事會。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3;(4)選項D：股份有限公司設立監事會，監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　11、甲公司是一家股份有限公司，其股本總額為人民幣10000萬元，董事會成員有10人。根據公司法律制度的規定，下列各項中，甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形是( )。

　　A、董事人數減至3人

　　B、監事張某提議召開

　　C、公司未彌補的虧損達人民幣2000萬元

　　D、持有甲公司股份5%的股東提議召開

　　正確答案： A

　　答案解析

　　臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時(選項A正確);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項C未達到1/3);(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(選項D不符合條件);(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時(選項B單個監事不行)。

　　12、單獨或者合計持有公司( )以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　A、1%

　　B、3%

　　C、5%

　　D、10%

　　正確答案： B

　　答案解析

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　13、根據公司法律制度的規定，下列關于股份有限公司董事會的表述中，正確的是( )。

　　A、董事會成員為3～13人

　　B、董事會成員中應當有職工代表

　　C、董事任期為3年，連選可以連任

　　D、董事會每年度至少召開2次會議

　　正確答案： D

　　答案解析

　　(1)選項A：董事會成員為5至19人;(2)選項B：董事會成員中“可以”有職工代表;(3)選項C：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，董事任期屆滿，連選可以連任。

　　14、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事會會議，除董事庚沒有出席外，其他的董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規定的決議，給公司造成嚴重損失。經查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議。根據公司法律制度的規定，下列關于責任承擔的表述中，正確的是( )。

　　A、甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承擔賠償責任

　　B、甲、乙、丙、丁、戊、庚都應當向公司承擔賠償責任

　　C、甲、乙、丙、戊應當向公司承擔賠償責任，丁、庚不承擔責任

　　D、甲、乙、丙、戊、庚應當向公司承擔賠償責任，丁不承擔責任

　　正確答案： C

　　答案解析

　　(1)庚根本未參與，免除責任;(2)丁表明了異議并記載于會議記錄中，免除責任。

　　15、甲公司是一家上市公司，根據有關規定，下列各項中，可以擔任甲公司獨立董事的是( )。

　　A、擔任甲上市公司附屬企業總經理之職的張某

　　B、乙公司持有甲上市公司31%的股份，乙公司經理的兒子劉某

　　C、1年前曾是甲上市公司的第5名股東單位丙公司董事長的鄧某

　　D、持有甲上市公司股份3%的王某

　　正確答案： C

　　答案解析

　　(1)選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事;(2)選項BC：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事;(3)選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

　　16、甲上市公司董事會成員有11人，根據公司章程的規定，就與股東乙公司簽訂合同事宜召開臨時董事會會議，其中董事王某是股東乙公司的副董事長。下列各項中，表述正確的是( )。

　　A、該次會議須由全體董事的過半數出席方可舉行

　　B、董事王某對于此決議可以行使表決權

　　C、該項決議須經全體董事的過半數通過

　　D、該項決議須經無關聯關系董事過半數通過

　　正確答案： D

　　答案解析

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。

　　17、股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A、將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲

　　B、違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保

　　C、違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

　　D、經股東大會同意，自營與所任職公司同類的業務

　　正確答案： D

　　答案解析

　　選項D：經股東大會同意，董事、高級管理人員可以自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

　　18、根據公司法律制度的規定，下列關于優先股的表述中，正確的是( )。

　　A、試點期間，上市公司和非上市公司均可以采取公開或者非公開發行方式發行優先股

　　B、同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同

　　C、公司持有的本公司優先股擁有表決權

　　D、公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌集金額不得超過發行前總資產的50%

　　正確答案： B

　　答案解析

　　(1)選項A：試點期間，上市公司可以采取公開或者非公開方式發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股;(2)選項C：公司持有的本公司優先股沒有表決權;(3)選項D：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前“凈資產”的50%。

　　19、根據公司法律制度的規定，上市公司的優先股股東有權出席股東大會會議，就相關事項與普通股股東分類表決。該相關事項不包括( )。

　　A、修改公司章程中與優先股相關的內容

　　B、一次減少公司注冊資本達5%

　　C、變更公司形式

　　D、發行優先股

　　正確答案： B

　　答案解析

　　優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%(選項B錯誤);(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發行優先股;(5)公司章程規定的其他情形。

　　20、根據公司法律制度的規定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，不正確的是( )。

　　A、公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B、公司高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份

　　C、公司監事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內不得轉讓

　　D、一般情況下，公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　正確答案： C

　　答案解析

　　選項C：董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　21、根據公司法律制度的規定，下列關于利潤分配的表述，正確的是( )。

　　A、公司持有的本公司股份可以分配利潤

　　B、有限責任公司必須按照股東實繳的出資比例分配利潤

　　C、股份有限公司章程可以規定不按持股比例分配利潤

　　D、法定公積金按照公司稅后利潤的5%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　正確答案： C

　　答案解析

　　(1)選項A：公司持有的本公司股份不得分配利潤;(2)選項BC：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外;(3)選項D：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。

　　22、甲有限責任公司股東會作出公司合并決議，并依法向債權人發出了通知、進行了公告。乙是甲有限責任公司的債權人。根據公司法律制度的規定，乙在法定期限內有權要求甲有限責任公司清償債務或者提供相應的擔保。該法定期限為( )。

　　A、自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起30日內

　　B、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內

　　C、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內

　　D、自接到通知書之日起60日內，未接到通知書的自公告之日起90日內

　　正確答案： B

　　答案解析

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起“30日”內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　23、甲、乙、丙、丁成立一有限責任公司，公司成立10年后，股東會決議解散公司。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不符合公司法律制度規定的是( )。

　　A、股東會決議選派甲、乙、丁組成清算組

　　B、股東會決議選派3名董事組成清算組

　　C、公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組

　　D、公司解散逾期不成立清算組進行清算，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理

　　正確答案： B

　　答案解析

　　有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　24、A公司解散時，應當依法對其進行清算，以下人員中，不能擔任清算組成員的是( )。

　　A、A公司股東趙某

　　B、證監會工作人員王某

　　C、A公司的財務負責人張某

　　D、甲律師事務所的資深律師李某

　　正確答案： B

　　答案解析

　　有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：(1)公司股東(選項A)、董事、監事、高級管理人員(選項C);(2)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;(3)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員(選項D)。

　　25、下列關于公司清算的表述中，符合法律規定的是( )。

　　A、人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢，且不得延長

　　B、執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院不支持

　　C、公司自行清算的，清算方案應當報股東大會或者股東大會決議確認

　　D、股份有限公司的股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任，人民法院應依法予以支持

　　正確答案： C

　　答案解析

　　(1)選項A：人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。(2)選項B：執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應予以支持。(3)選項D：有限責任公司的“股東”、股份有限公司的“董事和控股股東”因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任，人民法院應依法予以支持。

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