四 、簡答題

　　2013年6月1日，甲、乙、丙共同出資設立一家有限責任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關要點如下：(1)公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元，乙以機器設備作價出資150萬元，丙以一項專利權作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。(2)公司的法定代表人由董事長擔任。

　　2013年7月1日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

　　2013年7月27日，公司的經理提議召開臨時股東會，公司以經理無權提議召開臨時股東會為由拒絕。

　　2013年8月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權，但是2013年10月15日，公司與股東丙未能達成股權收購協議。遂丙于2013年10月16日向人民法院提起訴訟。

　　要求：

　　根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：

　　(1)公司章程所規定的股東出資方式、法定代表人是否符合法律規定?并說明理由。

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規定?并說明理由。

　　(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規定?并說明理由。

　　正確答案：

　　(1)①股東出資方式符合法律規定。根據規定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。②公司法定代表人由董事長擔任符合法律規定。根據規定，公司的法定代表人按照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規定。

　　(3)公司拒絕召開臨時股東會符合法律規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時股東會的，應當召開臨時股東會;經理無權提議召開臨時股東會。

　　(4)股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。本題中，截止至2013年10月15日，已經超過了股東會會議決議通過之日起60日，但公司與股東丙未能達成股權收購協議，并且2013年10月16日，在股東會會議決議通過之日起90日內，因此丙有權向人民法院提起訴訟。

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