五 、綜合題

　　1、某股份有限公司(以下簡稱公司)于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來公司發生了下列事項：

　　(1)2011年7月，監事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。

　　(2)2012年5月，總經理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。

　　(3)2012年8月，董事陳某辭去董事職務，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。

　　(4)2012年10月，公司擬向B公司進行投資，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據公司章程的規定，公司董事會對該投資事項進行表決，有關表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了此項的決議。

　　(5)2013年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發行股份總額的5%，用于獎勵本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工。

　　(6)2013年8月，經董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經查，公司章程對此無相關規定。

　　要求：

　　根據相關法律制度的規定，分別回答以下問題：

　　(1)張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(2)劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(4)公司董事會能否通過對B公司的投資決議?并說明理由。

　　(5)公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數額是否符合法律規定?并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規定?并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工是否符合法律規定?并說明理由。

　　(6)李某同公司進行交易的行為是否符合法律規定，所得收入應如何處理?并說明理由。

　　正確答案：

　　(1)張某賣出其所持股票的行為不符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。在本題中，張某轉讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內，所以不符合規定。

　　(2)劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在本題中，劉某轉讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓的規定，但是轉讓的股票數額超過了其所持有本公司股份的25%。

　　(3)陳某賣出其所持股票的行為符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉讓股份的行為發生在其離職半年之后。

　　(4)公司董事會能通過向B公司投資的決議。根據《公司法》的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，董事王某屬于有關聯關系的董事，其回避后，無關聯關系的董事為8人，贊成票為6票，符合要求，董事會可以通過該項決議。

　　(5)①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數額符合法律規定。根據規定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發行股份總額的5%。在本題中，收購的股份數額沒有超過本公司已發行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規定。根據規定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應當從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工符合法律規定。根據規定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　(6)李某同公司進行交易的行為不符合法律規定，其所得收入應當歸公司所有。根據規定，董事、高級管理人員違反公司章程的規定或者未經股東大會(而非董事會)同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。違反該規定所得的收入應當歸公司所有。

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