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　　第三章 企業的股份制改組

　　基本內容：企業股份制改組的目的和要求和程序;股份制改組時的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查;擬上市企業股份制改組中的業績計算問題。

　　學習要求：掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序、掌握股份制改組法律審查的具體內容、掌握判斷公司最近三年內連續盈利的標準。熟悉企業股份制改組的目的和要求。熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。

　　• 第一節 企業股份制改造的目的、要求和程序。

　　重點內容：確立法人財產權，建立規范的公司治理結構改組為股份有限公司的法律、法規要求;改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求。擬發行上市公司改組的規范要求。企業改組為擬上市股份有限公司的程序。重點是治理規范的具體要求，如有關上市公司。規范運作的幾個獨立性要求。

　　考點分析：企業股份制改造的目的、企業股份制改造的法律、法規的要求，擬發行上市公司改組的規范要求，特別要掌握有關減少并規　范關聯交易的具體要求。

　　• 第二節 股份制改組時的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查。

　　重點內容：國有資產產權的界定及拆股，土地使用權的處置，無形資產的處置，有關資產評估的幾種基本方法。

　　考點分析：清產核資的內容、程序、組織。另外，也要重點掌握有關資產評估的幾種基本方法，收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法。

　　• 第三節 擬上市企業股份制改組中的業績計算問題。

　　重點內容：判斷公司最近三年內連續盈利的標準。對股份有限公司設立已滿3年的發行人的連續計算經營業績的條件。對股份有限公司設立不滿3年連續計算經營業績的條件等。

　　考點分析：《公司法》規定的確定公司最近三年內連續盈利的標準須同時滿足的條件，對股份有限公司設立已滿3年的發行人的連續計算經營業績的條件，對股份有限公司設立不滿3年連續計算經營業績的條件及事業單位作為發起人及其盈利業績連續計算問題和整體改制前原企業近三年存在虧損情況下業績連續計算的條件。