(七)破產宣告和清算

　　1、破產宣告

　　破產宣告指人民法院受理申請股份有限公司破產的案件后，如果認為該股份有限公司確已達到法律規定的破產條件，又未能與債權人達成和解協議，或雖經達成和解協議但仍無復蘇可能的，人民法院依法以裁定宣告終止股份有限公司的法人資格，并清算、分配其財產，稱為破產宣告。

　　2、破產清算

　　宣告股份有限公司破產以后，由清算組接管公司對破產財產進行清算、評估和處理、分配。

　　清算組由人民法院依據有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人士組成。所謂有關機關一般包括國有資產管理部門、政府主管部門、證券管理部門等;專業人員一般包括會計師、律師、評估師等。

　　清算組的職權是接管公司并對破產財產進行清算和分配，在清算期間行使以下職權：

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(2)通知或者公告債權人;

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(4)清繳所欠稅款;

　　(5)清理債權、債務;

　　處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　破產財產的分配是清算程序中最關鍵的部分。清算組應當在清理公司財產、編制資產負債表后，制定清算分配方案，交債權人會議討論通過，報人民法院核準后，方可實施。破產財產按以下順序清償：第一，清算費用、公司所欠職工工資和勞動保險費用;第二，公司所欠稅款;第三，公司債務。公司破產財產不能滿足同一順序債權的清償要求的，按比例分配。公司清償完畢后仍有剩余的，由公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　清算結束后，清算組應當制定清算報告，報股東大會或者有關機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，并予以公告。