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　　第九章 上市公司發行可轉換公司債券

　　熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得發行的情形。了解可轉換債券發行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。

　　熟悉可轉換債券發行的申報程序。了解可轉換債券發行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發行的核準程序。

　　熟悉可轉換債券的發行方式、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

　　熟悉發行可轉換債券發行和上市的信息披露要求。

　　第一節 上市公司發行可轉換公司債券的準備工作

　　1、可轉換公司債券是發行公司依法發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

　　2、上市公司發行的可轉換債券在發行結束后6個月，方可轉換為公司股票

　　3、可轉換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換債券

　　4、發行條件：具備健全的法人治理結構(36個月未受到證監會行政處罰，12個月未受到交易所譴責);盈利能力的可持續性;財務狀況，等等

　　5、其他規定：凈資產要求;凈資產收益率要求;現金流量要求P219

　　6、發行條款的設計要求：發行規模(累計公司債券余額不得超過最近一期凈資產額的40%);期限三年;轉股期，6個月;價格等等，見P219

　　7、可轉換公司債券的定價：在價值形態上，可轉換公司債券賦予投資這一個保底收入，即債券利息支付與到期本金償還構成的普通付息券的價值;同時，它還賦予投資者在股票上漲到一定價格條件下轉換成發行人普通股票的權益，即看漲期權的價值。

　　8、轉換價值P222

　　9、可轉換公司債券的價值 P222

　　10、影響可轉換公司債券價值的因素：票面利率，轉股價格;股票波動率;轉股期限;回售條款;贖回條款

　　第二節 可轉換公司債券發行的申報與核準

　　1、 申報程序：四步驟

　　2、 保薦人負責可轉換債券上市后的持續督導責任，持續督導期間為上市當年剩余及其后一個完整的會計年度

　　3、 可轉換公司債券發行的核準程序：文件(5個工作日決定是否受理);初審由證監會;發行審核委員會審核;證監會作出核準或者不予核準的決定;6個月內發行;再次申請在6個月后，證券公司承銷

　　第三節 可轉換公司債券的發行與上市

　　1、 發行方式：要求掌握按照目前的做法，發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否先向原股東配售;如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則

　　2、 可轉換債券發行的四種類型：P229

　　3、配售安排：條款，配售中注意的事項有2條

　　4、 保薦要求：依法采用承銷方式的，要有保薦人

　　5、 可轉換債券的上市：條件P231

　　6、停牌與復牌要求

　　5、 停止交易的規定P232

　　6、 暫停上市：P232

　　第四節 可轉換公司債券的信息披露

　　1、可轉換公司債券發行的信息披露格式與文件要求

　　2、 上市公告

　　3、 特別事項：可轉換公司債券換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司一發行股份總額10%的;債券數量少于3000萬

　　4、 付息與兌付：前3-5個交易日進行公告

　　5、 贖回與回售P234

　　6、 停止交易的情形：上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前，應當至少發三次公告。