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　　第十二章　公司收購與資產重組

　　熟悉公司收購的形式、業務流程;了解財務顧問在公司收購中的作用;掌握公司反收購策略;熟悉我國有關上市公司收購、重組和持股變動等活動的相關法律、法規。

　　掌握上市公司收購的有關概念;熟悉上市公司收購的權益披露;熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則;了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購申請豁免事項;熟悉上市公司并購中財務顧問的有關規定;熟悉上市公司收購活動中的監管措施與法律責任。

　　熟悉上市公司重大購買、出售、置換資產行為的界定。熟悉實施原則、基本要求和實施程序以及報送材料的內容與格式。了解上市公司接受贈與資產的信息披露和報告義務。

　　掌握上市公司國有股和法人股向外商轉讓的原則、轉讓范圍、受讓方資格、轉讓程序。

　　了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求; 熟悉外國投資者進行戰略投資的程序;熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置

　　第一節 公司收購概述

　　1、 公司收購的形式：行業關聯性劃分;目標公司;支付方式劃分;持股對象是否確定

　　2、 確定融資方案

　　3、 選擇收購方式

　　4、 公司反收購的策略

　　5、規范上市公司收購活動頒布的法規

　　6、規范上市公司重大購買、出售、置換資產的行為頒布的法規

　　7、規范外國投資者對A股上市公司進行戰略投資頒布的法規

　　8、規范外國投資者來華投資頒布的法規

　　第二節 上市公司收購

　　1、規范上市公司收購行為的相關法規有哪些P328-329

　　2、上市公司收購的概念：收購人、一致行動和一致行動人、上市公司控制權

　　3、上市公司收購的權益披露：

　　·持股數量和權益的計算

　　·5%之后的權益披露

　　·5-20% 的權益披露

　　·20-30% 的權益披露

　　·其他的披露形式

　　4、要約收購規則：全面要約和部分要約;收購報告書;應盡的職責和禁止事項;要約收購價格確定的規則;收購支付方式;收購要約;關于預受的有關規定;結算與過戶;收購情況的報告;收購條件的適用;收購期限的規定

　　5、協議收購規則：不同比例股份的處理;收購報告書;向證監會提交的文件;管理層收購;收購過渡期;協議收購相關當事人應盡的職責

　　6、間接收購規定：不同比例股份的處理;協議收購相關當事人應盡的職責

　　7、要約收購義務的豁免：申請豁免的事項;申請免于要約方式增持股份的條件;簡易程序處理方式

　　8、上市公司并購中財務顧問：職責;內容獨立顧問的問題;持續督導責任

　　9、上市公司收購的監督：監管主體與服務機構;限制性規定;應盡義務;持續監督;處罰

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