第二節

　　1.規范我國可轉換公司債券發行行為的法規是(1997年3月)、 (國務院證券委)發布的(《可轉換公司債券管理暫行辦法》)和2001年4月26日證監會發布的《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》。 (多選，注意增加了一個新法規，第一個法規覆蓋的范圍大，包括上市的和非上市的股份有限公司，’后一個法規只是對上市公司的規定)

　　2.我國(股份有限公司)經批準可以在中華人民共和國境內發行以(人民幣)認購的可轉換公司債券。可轉換公司債券采取(記名式無紙化)發行方式，期限 (最短為3年)，(最長為5年)。可轉換債券可以依法(轉讓)、(質押)和(繼承)。(選擇或判斷，注意可轉換公司債券的以上特點)

　　3.《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定，公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件： (多選題，如給出某公司的各種具體條件，讓考生判斷它是否可以發行可轉換公司債券，對每一條的具體內容可出單選、判斷)

　　(1)最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　(2)可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%。

　　(3)累計債券余額不超過公司凈資產額的40%。 、

　　(4)籌集資金的投向符合國家產業政策。

　　(5)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。

　　(6)可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元。

　　(7)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。

　　4.根據《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知(證監發行字[2001]115號)》，上市公司發行可轉換公司債券，還應當符合以下要求： (重點內容，判斷、單選，注意與上一題的區別在于本題是對上市公司的額外要求)

　　(1)經注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個會計年度凈資產利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現金流量。

　　最近三年內發生過重大重組的公司，以重組后的業務以前年度經審計的盈利情況計算凈資產利潤率。

　　上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。

　　(2)上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40%;本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%。公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準。

　　按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

　　①公司實際從事的主營業務屬于能源、原材料、基礎設施類業務;

　　②來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收人占公司主營業務收人的50%以上;

　　③用于能源、原材料、基礎設施類業務的資產占公司資產總額的50%以上。