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　　第十一章 外資股的發行

　　基本內容

　　第一節 境內上市外資股的發行

　　第二節 H股的發行與上市

　　第三節 內地企業在香港創業板的發行與上市

　　第四節 境內上市公司所屬企業境外上市

　　第五節 外資股招股說明書的制作

　　第六節 國際推介與分銷

　　學習重點

　　1、增資發行境內上市外資股的條件，境內上市外資股的發行方式。

　　2、H股的發行方式與上市條件。

　　3、內地企業在香港創業板發行與上市的條件。

　　內容講解

　　第一節 境內上市外資股的發行

　　一、境內上市外資股的投資主體

　　境內上市外資股又稱B股，是指在中國境內注冊的股份有限公司向境內外投資者發行并在中國境內證券交易所上市交易的股票。

　　【例1】境內上市外資股采取記名股票形式，( )。

　　A 以人民幣標明面值、認購、買賣 B 以外幣標明面值、認購、買賣

　　C 以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣 D 以外幣標明面值，以人民幣認購、買賣

　　【答案】C

　　B股的投資主體限于以下幾類：外國的自然人、法人和其他組織;中國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;擁有外匯的境內居民;中國證監會認定的其他投資人。

　　二、境內上市外資股的發行與上市條件

　　1、募集設立公司申請發行境內上市外資股的條件(書第320-321頁，共8條)

　　(1)所籌資金用途符合國家產業政策;(2)符合國家有關固定資產投資立項的規定;(3)符合國家有關利用外資的規定;(4)發起人認購的股本總額不少 于公司擬發行股本總額的35%;(5)發起人的出資總額不少于1.5億元人民幣;(6)擬向社會發行的股份達公司股份總數的25%以上;擬發行的股本總額 超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達15%以上;(7)改組設立公司的原有企業或作為公司主要發起人的國有企業，在最近3年內沒有重大違法行 為。(8)改組設立公司的原有企業或作為公司主要發起人的國有企業在最近3年內連續盈利。

　　【例2】以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達10%以上。

　　【答案】錯。

　　2、申請增資發行境內上市外資股的條件

　　已設立的股份有限公司增加資本，申請發行境內上市外資股時，除應具備募集設立公司申請發行境內上市外資股前3項條件外，還應符合：(1)公司前1次發行 的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好;(2)公司凈資產總值不低于1.5億;(3)公司從前1次發行股票到本次 申請期間，沒有重大違法行為;(4)公司在最近3年內連續盈利;原有企業改組或者國有企業作為主要發起人設立的公司，可以連續計算;(5)證監會規定的其 他條件。

　　發起設立的股份有限公司首次增加股本，申請發行B股時，還須符合募集設立公司申請發行B股時關于向社會公開發行股份比例的要求(即募集設立公司申請發行B股條件中的第6項)。

　　三、境內上市外資股的發行方式

　　一般采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。

　　四、境內上市外資股的發行準備

　　五、境內上市外資股的超額配售選擇權

　　發行B股時，發行人可與承銷商在包銷協議中約定超額配售選擇權。