第二節(jié) H股的發(fā)行與上市

　　一、H股的發(fā)行方式：“公開(kāi)發(fā)行”加“國(guó)際配售”。

　　二、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市的要求

　　凡符合境外上市條件的，均可向證監(jiān)會(huì)提出境外上市申請(qǐng)。具體申請(qǐng)條件為：

　　(1)符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律法規(guī)和規(guī)則。

　　(2)籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

　　(3)凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過(guò)去1年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)美元。

　　(4)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。

　　(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

　　(6)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　【例3】中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定申請(qǐng)境外上市的企業(yè)凈資產(chǎn)應(yīng)不少于4億人民幣，過(guò)去1年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)人民幣。

　　【答案】錯(cuò)。

　　三、H股的發(fā)行與上市條件

　　內(nèi)地企業(yè)在香港發(fā)行股票并上市應(yīng)滿足條件：

　　1、盈利和市值要求。滿足以下條件之一即可：(1)公司必須在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的　　營(yíng)業(yè)記錄，以往3年盈利合計(jì)5000萬(wàn)港元(最 近1年不低于2000萬(wàn)港元)，并且市值不低于2億港元。(2)公司有連續(xù)3年的營(yíng)業(yè)記錄，于上市時(shí)市值不低于20億港元，最近1個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至 少5億港元，并且前3個(gè)財(cái)政年度來(lái)自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元。(3)公司于上市時(shí)市值不低于40億港元且最近1個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少5億 港元。在該項(xiàng)條件下，如新申請(qǐng)人能證明公司管理層至少有3年所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，并且管理層及擁有權(quán)最近1年持續(xù)不變，則可豁免連續(xù)3年?duì)I業(yè)記錄的規(guī) 定。

　　2、最低市值要求。新申請(qǐng)人預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為2億港元。

　　3、公眾持股市值和持股量要求：(1)新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市 時(shí)，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬(wàn)港元，無(wú)論何時(shí)，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。(2)若發(fā)行人擁有超過(guò)1種類別 的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于 15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5000萬(wàn)港元。(3)如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過(guò)100億港元，則交易所可酌情接納一個(gè)介乎15%-25%之間的較 低的百分比。

　　4、股東人數(shù)要求：(1)按“盈利和市值要求”第1、2條申請(qǐng)上市的發(fā)行人公司至少有300名股東;按“盈利和市值要求”第3條申請(qǐng)上市的發(fā)行人至少有1000名股東。(2)持股量最高的3名公眾股東，合計(jì)持股量不得超過(guò)證券上市時(shí)公眾持股量的50%。

　　5、持續(xù)上市責(zé)任(新增)： 控股股東必須承諾在上市后6個(gè)月內(nèi)不得出售公司股份，并且在隨后的6個(gè)月內(nèi)控股股東可以減持，但必須維持控股股東地位，即30%的持股比例。

　　6、公司治理要求(新增)：(1)公司上市后須至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港;(2)需指定至少3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，其中1名獨(dú)立非執(zhí)行董事必須具備適當(dāng) 的專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng);(3)發(fā)行人董事會(huì)下須設(shè)有審核委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì);(4)審核委員會(huì)成員須有至少3名成 員，且必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨(dú)立非執(zhí)行董事且具有適當(dāng)?shù)膶�業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)，審核委員會(huì)的成員必須以獨(dú)立非執(zhí) 行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　【例4】?jī)?nèi)地企業(yè)在香港發(fā)行股票并上市應(yīng)滿足()。

　　A新申請(qǐng)人預(yù)期上市時(shí)的市值須至少為2億港元

　　B公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%

　　C控股股東必須承諾在上市后36個(gè)月內(nèi)不得出售公司股份

　　D公司上市后須至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港

　　【答案】ABD

　　四、H股發(fā)行的工作步驟(14步，書328頁(yè))

　　五、H股發(fā)行的核準(zhǔn)程序

　　(1)取得地方政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門的同意和推薦，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng);(2)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請(qǐng)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有 關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國(guó)家發(fā)改委等部門;(3)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，報(bào)送有關(guān)材料;(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批;(5)向香港聯(lián)交所提出申請(qǐng)，并履行相關(guān)核準(zhǔn)或 登記程序。