第四節　股票的上市保薦

　　【考試要求】

　　掌握股票上市的條件。

　　掌握股票上市保薦人的一般規定、上市保薦人的義務。

　　熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。

　　了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉保薦制度的一般規定。

　　掌握保薦工作規程。

　　掌握持續督導期間的計算、持續督導的內容、保薦人的權利、發行人的義務和禁止行為。

　　熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容。

　　【考試要點】

　　股票上市保薦人的一般規定;保薦工作規程。持續督導期間的計算、持續督導的內容、保薦人的權利、發行人的義務和禁止行為;中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容。

　　【知識點1】股票上市的條件(必要條件)

　　1.股票經證監會核準已公開發行

　　2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

　　3.公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上

　　4.最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

　　5.交易所要求的其他條件

　　【知識點2】股票的上市保薦

　　1.根據交易所股票上市規則，交易所實行股票和可轉換公司債券(包括分離交易的可轉換公司債券)的上市保薦制度。(申請首次公開發行股票的、上市后發行的新股和可轉換公司債券上市，公司股票被暫停上市后申請恢復上市的)

　　2.保薦人具備保薦資格→保薦人與發行人簽訂保薦協議(指定兩名保薦代表人【經證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人】具體負責保薦工作并作為保薦人與交易所之間的指定聯絡人)

　　3.持續督導期間：首次公開發行股票的，為股票上市當年剩余時間及其后的兩個完整會計年度。持續督導的期間自股票或可轉換公司債券上市之日其計算。

　　4.保薦人更換保薦代表人應通知發行人，并及時向交易所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。

　　5.保薦人應當自持續督導工作結束后10個交易日內向交易所報送報告總結報告書。

　　【知識點3】股票上市申請

　　證監會核準發行的股票發行結束后→發行人方可向證券交易所申請其股票上市→編制上市公告書→證交所在收到后7個交易日內作出是否同意上市的決定并通知發行人(特殊情況可以暫緩)

　　發行人申請股票上市時，控制股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內不轉讓或委托他人管理其直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行部分，也不由發行人回購該部分股份。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起1年后，經控股股東和實際控制人申請并經證交所同意，可豁免遵守前款承諾。發行人應在上市公告書中披露上述承諾。

　　發行人在股票首次上市前應與證交所簽訂股票上市協議。

　　【知識點4】剩余證券的處理

　　證券機構采用包銷方式，當承銷團不能全部售出證券的情況下產生。

　　承銷商可在證券上市后，通過證交所的交易系統逐步賣出自行購入的剩余證券。證交所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。

　　【知識點5】中小企業板塊上市公司的保薦

　　《關于中小企業板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業板上市公司試行彈性保薦制度。當下列事項發生：

　　1.上市公司或其實際控制人、董事、監事、高管人員受到證監會公開批評或交易所公開譴責的。

　　2.最近2年經深圳證交所考評信息披露不合格的。

　　3.深交所認定的其他情形

　　→深交所除要求保薦代表人參加致歉活動外，鼓勵上市公司及時重新聘請保薦機構進行持續督導，持續督導時間直至相關違規行為已經得到糾正、重大風險已經消除，且不少于相關情形發生當年剩余時間及其后一個完整的會計年度;若上市公司出現上述情形仍處于持續督導期，但持續督導剩余時間