第九章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行

第一節　上市公司發行可轉換公司債券的準備工作(4個點)

　　【大綱要求】

　　熟悉可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的概念。

　　熟悉股份轉換及債券償還、可轉換公司債券的贖回及回售。

　　掌握可轉換公司債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發行的情形。

　　了解可轉換公司債券發行條款的設計要求。

　　熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。

　　【知識點1】相關概念

　　1.可轉換公司債券的概念

　　(1)定義。發行公司依法發行在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券

　　(2)定義的來源：2006年5月8日起施行的《上市公司證券發行管理辦法》

　　(3)遞延→上市公司也可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(分離交易的可轉換公司債券)。

　　(4)一點注意：可轉換公司債券在轉換成股份前，其持有人不具有股東的權利和義務

　　2.股份轉換與債券償還

　　(1)何時轉換成股份?

　　《上市公司證券發行管理辦法》規定：上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束后6個月后方可轉換為公司股票。

　　(2)那么具體哪一天呢?

　　由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

　　(3)是否一定要轉換為股票呢?

　　不一定，取決于可轉換公司債券持有人

　　(4)如果轉換，怎么辦呢?

　　于轉換完成后的次日成為股東，實現了從一名債權人向一名股東的轉換。

　　(5)轉換過后，上市公司該怎么做?

　　應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　3.贖回、回售

　　(1)什么叫贖回?誰來贖回?

　　上市公司可事先按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

　　(2)什么叫回售?誰來回售?

　　債券持有人按照事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。

　　(3)一個小問題：《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。

　　【知識點2】發行條件

　　1.一般規定

　　(1)主要依據：《上市公司證券發行管理辦法》(無論可轉換債券是否可分離交易)

　　健全的法人治理結構

　　(2)盈利能力應具有可持續性

　　▲需要關注：最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形

　　(3)財務狀況

　　▲最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%

　　(4)財務會計無虛假記載且無重大違法行為

　　▲發行可轉換債券的上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載且不存在違法行為(了解)。

　　(5)募集資金使用。

　　(6)不得公開發行的情形

　　▲上市公司最近12個月內受到過證交所的公開譴責

　　▲上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

　　2.其他規定

　　【知識點3】可轉換公司債券發行條款的設計要求：《上市公司證券發行管理辦法》

　　1.發行規模

　　▲如何決定?→由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定

　　▲具體來說，可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。對于分離交易的可轉換公司債券，發行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產額的40%;預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司的債券金額。

　　2.期限

　　▲可轉換公司債券最短期多長?最長多長?最短1年;最長6年。

　　▲分離交易的可轉換公司債券的期限最短1年，無最長限制

　　▲認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不超過多少個月?→6個月。

　　3.轉股期或行權期

　　▲轉股期前面已經講過，現在略去

　　▲行權期：對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段時間，或者是存續期限內的特定交易日。

　　4.轉股價格或行權價格

　　▲何謂轉股價格或行權價格?→可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格

　　▲這個價格→應在募集說明書中約定

　　▲這個價格限制→轉股價格不低于募集說明書公共日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

　　▲這個價格就是確定不變的嗎?

　　NO!可以修正但應遵守如下約定：A轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會表決時，持有該債券的股東應回避

　　B修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價。認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　5.面值與利率確定

　　▲先看面值：每張100元

　　▲利率：發行公司與主承銷商確定

　　都要遵守相關規定

　　6.債券本息償還

　　▲上市公司在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項

　　7.贖回、回售

　　▲各種約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

　　8.擔保要求

　　▲公司發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

　　▲擔保的范圍有哪些呢?債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近1期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

　　▲證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但是商業銀行除外;設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額

　　▲發行分離交易的可轉換公司債券，可以不提供擔保;發行公司提供擔保的，其要求與此相同。

　　9.評級

　　10.債權人權利保護

　　存在下列事項需要召開債券持有人會議：

　　▲擬變更募集說明書的約定

　　▲發行人不能按期支付本息

　　▲發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產

　　▲保證人或者擔保物發生重大變化

　　▲其他影響債券持有人重大權益的事項

　　【知識點4】可轉換公司債券的定價

　　1.可轉換公司債券的轉換價值

　　CV=P×R

　　CV 轉換價值

　　P 股票價格

　　R 轉換比例

　　2.可轉換公司債券的價值

　　▲該債券的實質是一種由普通債權和股票期權兩個基本工具構成的復核融資工具。

　　▲普通債券部分

　　▲股票期權部分：布萊克-斯科爾斯期權定價模型和二叉樹期權定價模型，我國采用后者較為可行。

　　3.影響可轉換公司債券價值的因素

　　(1)票面利率↗債券價值↗

　　(2)轉股價格↗債券價值↘

　　(3)股票波動率↗債券價值↗

　　(4)轉股期限↗債券價值↗

　　(5)回售條款

　　(6)贖回條款